京能置业股份有限公司与北京能源集团有限责任公司
共同成立项目公司的关联交易公告

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2017-023号

京能置业股份有限公司与北京能源集团有限责任公司

共同成立项目公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

关联交易内容：公司拟与关联方北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）共同出资成立项目公司。

公司拟采取现金出资的形式，首期出资10000万元人民币。

京能集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与京能集团不存在其他关联交易。

本次关联交易经公司第七届董事会第四十六次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次项目公司的成立尚需取得登记机关的批准，后续运营管理等方面尚存在不确定因素。

一、关联交易概述

为进一步加快京能置业在北京房地产市场的开发布局，满足公司扩大土地储备的需求，京能置业拟与京能集团共同出资成立项目公司，项目公司注册资金174500万元人民币，其中京能置业出资88995万元，股权比例为51%；京能集团出资85505万元，股权比例为49%。各股东全部以现金出资并且采用分期出资的形式，首期出资10000万元，其中：京能置业出资5100万元，京能集团出资4900万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与京能集团不存在其他关联交易。

本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》中10.2.7相关规定，出资人均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，适用豁免提交股东大会审议，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方关联关系和关联方情况介绍

（一）交易各方的关联关系

京能集团为本公司控股股东，持有本公司45.26%的股份。

（二）关联人基本情况

京能集团成立于2004年12月，由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册资本：204亿元人民币；法定代表人：姜帆；经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）关联方最近一年主要财务指标

截止2016年末，京能集团经审计总资产2416.33亿元，净资产 979.62亿元，2016年度实现营业总收入586.51亿元，净利润35.33亿元。

三、交易的主要内容

（一）交易标的概况

标的概况详见“一、关联交易概述第一段”

（二）交易方式及主要内容

1、交易金额

以上市公司的出资额作为交易金额，其中首期出资5100万元人民币。

2、支付期限和方式

各股东全部以现金出资并且采用分期出资的形式，首期出资10000万元，其中：京能置业出资5100万元，京能集团出资4900万元。

3、交易正式生效的条件

经工商局批准设立。

四、关联交易的主要内容

京能置业拟与京能集团共同出资成立项目公司，项目公司注册资金174500万元人民币，其中京能置业出资88995万元，股权比例为51%；京能集团出资85505万元，股权比例为49%。各股东全部以现金出资并且采用分期出资的形式，首期出资10000万元，其中：京能置业出资5100万元，京能集团出资4900万元。

五、关联交易对上市公司的影响和风险提示

项目公司的成立，有利于公司房地产业务的拓展，有利于公司的持续发展和获得项目储备。关联方参与出资有利于增加项目公司的资本实力，进一步扩大融资能力，更好地推动公司健康发展。各股东均以现金出资并且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

项目公司的成立尚需取得登记机关的批准，后续在运营管理等方面尚存在不确定因素。敬请投资者注意投资风险。

六 、交联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

本公司于2017年10月18日召开第七届董事会第四十六次临时会议，该次会议在关联董事朱炎先生、李育海先生和田野先生回避表决的情况下，审议通过了公司与京能集团共同成立项目公司的议案。

（二）独立董事事前认可意见

本公司全体独立董事认为：公司与京能集团共同成立项目公司的事项，有利于公司拓展房地产业务，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第七届董事会第四十六次临时会议审议。

（三）独立董事的独立意见

本公司全体独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律法规和公司章程的规定。

七、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见

2、独立董事意见

八、备查文件

京能置业第七届董事会第四十六次临时会议决议

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2017年10月19日