大连天神娱乐股份有限公司
关于未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-116

大连天神娱乐股份有限公司

关于未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为4人，回购注销的股票数量共计470.4万股，占回购前大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.5247%。

2、本次限制性股票回购价格为20.09元/股。备注：公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。上述权益分派方案于2017年5月12日实施完毕。根据公司限制性股票激励计划相关规定，本次回购注销数量由168万股调整为470.4万股，回购价格由56.26元/股调整为20.09元/股。

3、公司已于2017年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。

一、限制性股票激励计划概述

1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。

3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。

4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。

5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关

于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。

7、2017年1月11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；同日公司审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁事宜，可以解锁数量为144万股。

8、2017年1月26日，限制性股票激励计划第一次解锁股票138万股上市流通。

9、2017年2月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票70万股，回购价格为48.85元/股。

10、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。

11、2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

12、2017年6月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。

13、公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了尹春芬女士持有的196万股限制性股票的回购和注销登记手续。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，于2017年6月28日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象（徐红兵、罗真德、张执交、孙军）第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年9月19日出具了《验资报告》（中审亚太字（2017）010615号）。

本次回购前，公司总股本为896,570,289股，本次回购涉及4人，本次回购注销的股份数量为470.4万股，占回购前公司总股本的0.5247%。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性 股票注销事宜已于2017年10月17日完成。

三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

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四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年10月18日