重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：华森制药 股票代码：002907

重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（重庆市荣昌区工业园区）

特别提示

本公司股票将于2017年10月20日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“华森制药”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理成都地建直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2018年4月20日）收盘价低于发行价的情形，成都地建所持华森制药股票的锁定期限自动延长6个月。

公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2018年4月20日）收盘价低于发行价的情形，本人直接和间接所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。游洪涛和王瑛同时承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。

担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：持股锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则本人自不再担任公司董事/高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。

担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；如本人不再担任公司董事、高级管理人员，则本人自不再担任公司董事、高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2018年4月20日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。

公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、主要股东持股及减持意向的承诺

公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺：（1）成都地建将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及成都地建就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）若成都地建在锁定期届满后两年内减持华森制药股份的，减持股份方式应符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章的规定，减持价格不低于发行价（指华森制药首次公开发行股票的发行价格，若华森制药股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在成都地建承诺的锁定期届满后24个月内，成都地建合计减持华森制药的股份数量不超过其所持华森制药股份总数额的10%。（3）成都地建确定依法减持华森制药股份前，应提前三个交易日予以公告。成都地建将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。（4）如成都地建在减持股份时未按上述要求执行，成都地建将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。（5）成都地建将继续履行之前已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。

担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：（1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的10%。（3）持股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（5）如本人在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。（6）本人承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。

担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的25%。（3）持股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（5）如本人在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。（6）本人承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。

公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。

三、关于招股书信息披露的承诺

（一）发行人承诺

公司本次发行并上市的招股说明书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

若公司招股说明书及相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

（二）公司控股股东成都地建承诺

若华森制药首次公开发行股票并上市的招股说明书及其相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，成都地建将依法赔偿投资者损失。

（三）公司实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺

若华森制药首次公开发行股票并上市的招股说明书及其相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）公司全体董事、监事和高级管理人员承诺

华森制药本次发行并上市的招股说明书及其相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若华森制药首次公开发行股票并上市的招股说明书及其相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（五）证券服务机构承诺

1、保荐人承诺

第一创业摩根大通证券有限责任公司作为华森制药的保荐人和主承销商，郑重承诺：“本机构为华森制药首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本机构为华森制药首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

2、发行人律师承诺

北京懋德律师事务所作为华森制药的发行人律师，郑重承诺：“因本所为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人审计机构承诺

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为华森制药首次公开发行股票并上市的审计机构，郑重承诺：“因本所为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的审计报告（大华审字[2017]007593号）、内部控制鉴证报告（大华核字[2017]003084号）、纳税鉴证报告（大华核字[2017]003085号）、差异比较表的鉴证报告（大华核字[2017]003083号）及非经常性损益鉴证报告（大华核字[2017]003086号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

4、发行人资产评估机构承诺

同致信德（北京）资产评估有限公司作为华森制药的资产评估机构，郑重承诺：“因本公司为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

四、稳定股价的预案

本公司根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，由第一届董事会第七次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》，预案具体内容如下：

（一）启动股价稳定措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。

（二）股价稳定的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：

1、公司回购股票；2、控股股东增持公司股票；3、董事、高级管理人员增持公司股票；4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

公司董事会应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

（三）股价稳定的实施程序

1、公司回购股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东成都地建承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司的回购股份的方案的相关决议投赞成票。

2、控股股东增持公司股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，公司控股股东成都地建将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的二分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。

4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（四）稳定股价方案的终止

自股价稳定方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）稳定股价方案的再度触发

自股价稳定方案公告后起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案自第91日起自动重新生效，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。

（六）未履行稳定股价方案的约束措施

本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购公司股票，如公司未履行上述稳定股价具体措施的，公司应及时充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，如公司因违反该等承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

五、关于未履行相关承诺时的约束措施

（一）发行人声明

本公司将严格履行本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。公司招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺内容系本公司自愿作出，且本公司有能力履行该等承诺。

1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（3）及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；

（4）因本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法对投资者进行赔偿；

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司股东、投资者的权益。

（二）公司控股股东成都地建声明

本公司将严格履行本公司就华森制药本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。华森制药招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺内容系本公司自愿作出，且本公司有能力履行该等承诺。

1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）通过华森制药及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向华森制药股东和社会公众投资者道歉；

（2）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（3）及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；

（4）因本公司履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华森制药所有；

（5）因本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法对投资者进行赔偿；

（6）将本公司应得的现金分红由华森制药直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给华森制药或投资者带来的损失。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）通过华森制药及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护华森制药及股东、投资者的权益。

（三）公司实际控制人之一游谊竹声明

本人将严格履行本人就华森制药本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。华森制药招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）通过华森制药及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向华森制药股东和社会公众投资者道歉；

（2）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（3）及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；

（4）因本人履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华森制药所有；

（5）因本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法对投资者进行赔偿。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）通过华森制药及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

（四）公司持股5%以上的股东游洪涛、刘小英、王瑛声明

本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（3）及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；

（4）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；

（5）因本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法对投资者进行赔偿；

（6）将本人应得的现金分红由华森制药直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给华森制药或投资者带来的损失。

（7）同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

（8）该等承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

（五）公司持股5%以下的其他自然人股东声明

本人将严格履行本人就华森制药本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。华森制药招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律

法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）通过华森制药及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向华森制药股东和社会公众投资者道歉；

（2）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（3）及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；

（4）因本人履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华森制药所有；

（5）因本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法对投资者进行赔偿；

（6）将本人应得的现金分红由华森制药直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给华森制药或投资者带来的损失。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）通过华森制药及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

（六）公司非持股的董事、监事、高级管理人员声明

本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律

法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（3）及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；

（4）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；

（5）因本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法对投资者进行赔偿；

（6）同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

（7）该等承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

六、其他重要承诺及履行情况

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截至本上市公告书刊登日，上述承诺正在履行，不存在未履行的情况。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1727号”文核准，本公司公开发行不超过4,006万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为4,006万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中网下最终发行数量为400.60万股，网上最终发行数量为3,605.40万股，发行价格为4.53元/股。

经深圳证券交易所《关于重庆华森制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017] 665号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“华森制药”，股票代码“002907”；其中：本次公开发行的4,006万股股票将于2017年10月20日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2017年10月20日

（三）股票简称：华森制药

（四）股票代码：002907

（五）首次公开发行后总股本：40,006万股

（六）首次公开发行股票数量：4,006万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限

根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次公开发行的4,006万股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期

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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：第一创业摩根大通证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本资料

1、公司名称：重庆华森制药股份有限公司

2、英文名称：Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd

3、注册资本：36,000万元人民币（本次发行前）、40,006万元人民币（本次发行后）

4、法定代表人：游洪涛

5、住所：重庆市荣昌区工业园区

6、经营范围：粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药（铝碳酸镁）、原料药（甲磺酸加贝酯）、软胶囊剂（以上具体生产项目经国家相关认证许可后方可执业）。销售：医疗器械、卫生材料；新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；中药材研发及技术推广；中药材种植及培育、销售。【依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、主营业务：中成药、化学药的研发、生产和销售

8、所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，公司属于医药制造业（分类代码C27）。

9、电话：023-67038855

10、传真：023-67622903

11、电子邮箱：IR@pharscin.com

12、董事会秘书：游雪丹

二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）公司控股股东

成都地方建筑机械化工程有限公司（以下简称“成都地建”）发行前持有公司52.25%股份，为本公司控股股东。成都地建成立于1994年1月11日，现持有郫县市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为915101247092426218），注册资本和实收资本均为25,000万元人民币，法定代表人为游永东，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为成都市郫都区安靖镇土地村。经营范围为：土木工程建筑；房地产开发经营；基础打桩；建筑安装；工程准备；公路桥梁工程施工；建筑装饰；建筑材料（不含危险化学品）、建筑机械及配件销售、维修；金属结构件制作（凭资质证经营），公路工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑，园林绿化工程设计、施工；园林绿化养护；古建筑工程设计、施工；环境治理；土地整理服务；建筑劳务分包；市政公用工程、水利水电工程、城市及照明工程、防水防腐保温工程施工（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都地建最近一年及一期主要财务数据如下（最近一年财务数据经四川同浩会计师事务所有限公司审计，最近一期财务数据未经审计）：

单位：元

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成都地建2016年度、2017年1-6月净利润分别为1,510.57万元、858.07万元，经营情况良好。

（二）公司实际控制人

本公司控股股东成都地建是游谊竹先生间接持股控制的企业。本公司股东、董事长游洪涛系游谊竹之弟，本公司股东、董事、副总经理王瑛系游洪涛之妻。游谊竹、游洪涛、王瑛为本公司共同实际控制人。游洪涛、王瑛发行前分别持有公司21.75%、11.00%股份。

游谊竹先生：加拿大国籍，加拿大护照号码：HH381780。住所：珠海市香洲区石花西路215号。游谊竹在公司不任职。

游洪涛先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号码：51050219620627****。住所：重庆市渝北区龙宁路65号，现任公司董事长。

王瑛女士：中国国籍，无境外居留权，身份证号码：51050219620319****。住所：重庆市九龙坡区科园二路7号，现任公司董事、副总经理。

除本公司、本公司全资子公司、成都地建外，控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的境内企业包括：四川建誉企业管理咨询有限公司、珠海威林斯新型材料发展有限公司、珠海润地科技发展有限公司、珠海景富旅游开发有限公司、珠海瑞禾投资有限公司、成都建润置业有限公司、成都市地建置业发展有限公司、成都世禾置业有限公司、成都地润置业发展有限公司、成都雅集致远艺术饰品有限公司、重庆沃土投资有限公司、重庆值藏文化传播有限公司、四川建景建筑工程有限公司、成都枫庭园林有限公司、成都万景投资有限公司、成都古锦盆景艺术有限公司、成都市原道文化传播有限公司、成都禾裕电子科技有限公司、成都市原道博雅艺术品有限公司、成都景宏机械设备有限公司、成都吉通资产管理有限公司、成都市天韵钰祥工艺品有限公司、重庆喜果农业科技有限公司、成都盛禾物业服务有限公司、成都杉木广告有限公司、成都磐石摄影有限公司、成都朱砂文化传播有限公司、重庆波威纳酒业有限公司、翡马成都酒业有限公司、成都景润弘盛投资有限公司、深圳祥龙酒业有限公司、成都市旭昇商贸有限公司、成都浩渺文化传播有限公司、成都紫云雕刻艺术有限公司、成都静思文化艺术有限公司、成都凤栖山居置业有限公司、郫县交通旅游绿化有限责任公司、威林斯（四川）新型材料发展有限公司、成都和誉企业管理咨询有限公司、珠海香洲埠商业服务管理有限公司、珠海景润文化传播有限公司

共同实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的境外企业包括：景富投资有限公司、加拿大威林斯实业有限公司、Bordeaux Vineam (Hong Kong) Limited、Bordeaux Vineam Vignobles、Scea Du Chateau Grillon、Sca Moulin à Vent、Chateau Rocher Bellevue、Sky China International Limited、Bordeaux Vineam、Chateau Bourdicotte et Grand Ferrand、La Salagre。

除上述境内外企业外，共同实际控制人及其关系密切的家庭成员共同100.00%控制的民办非企业单位包括：四川原道文化博物馆、洛带民间艺术保护发展中心、珠海东方神韵艺术博物馆。

四、公司前十名股东持有本公司股份情况

本次发行结束后上市前的股东总数为78,250名，其中前十名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股票总量为4,006万股，全部为新股发行。其中，网下发行400.60万股，占本次发行总量的10%；网上发行3,605.40万股，占本次发行总量的90%。

本次发行股票全部为新股发行，无发行人股东公开发售股份。

二、发行价格

发行价格：4.53元/股，对应的市盈率分别为：

（1）22.96倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）20.66倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行规模为4,006万股，其中网下发行的股票数量为400.60万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为6,318,600万股，为网下初始发行数量2,810万股的2,248.61倍，为回拨后网下发行数量400.60万股的15,772.84倍。本次网上发行的股票数量为3,605.40万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.0308989778%，有效申购倍数为3,236.35301倍。本次网上发行余股46,583股、网下发行余股4,043股，合计50,626股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次发行新股募集资金总额为181,471,800.00元。

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月17日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“大华验字[2017]000751号”《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额（不含增值税）为3,492.93元，具体明细如下：

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注：以上费用均为不含增值税费用。

每股发行费用（不含增值税）：0.87元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

1、本次发行新股募集资金净额14,654.25万元。

2、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让资金金额为0元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产1.52元（按照本公司2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益0.20元（按照本公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字[2017]007593号标准无保留意见的《审计报告》，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

一、公司2017年三季度主要财务信息及经营情况

本上市公告书已披露2016年12月31日及2017年9月30日资产负债表、2016年1-9月及2017年1-9月利润表、2016年1-9月及2017年1-9月现金流量表，其中2016年1-9月及2017年1-9月的财务数据未经审计，请投资者注意投资风险。公司上市后将不再另行披露2017年第三季度报告，敬请投资者注意。

（一）2017年1-9月主要会计数据及财务指标

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注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

（二）公司经营情况和财务状况的简要说明

1、经营情况简要说明

2017年1-9月公司实现营业收入44,077.81万元，较上年同期上升12.80%，公司实现归属于母公司股东的净利润9,275.40万元，较上年同期上升20.74%，主要系公司主要产品需求旺盛，产销两旺，收入持续稳定增长。

2、对财务指标变动幅度30%以上的主要项目说明

单位：元

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二、2017年度业绩预计

财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。根据公司目前经营业绩及签订订单情况，预计公司2017年度营业收入较上年同期变动幅度为5.14%~14.20%，净利润较上年同期变动幅度为4.56%~31.20%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策

第六节 其他重要事项

本公司自2017年9月 26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

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二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，意见如下：

一创摩根认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。一创摩根同意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相应的保荐责任。

发行人：重庆华森制药股份有限公司

保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司

2017年10月19日

第一创业摩根大通证券有限责任公司

保荐机构（主承销商）

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

二零一七年十月