山鹰国际控股股份公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴明武、主管会计工作负责人韩玉红及会计机构负责人（会计主管人员）韩玉红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2017年前三季度公司主要经营情况

2017年1-9月公司实现营业收入123.84亿元，同比增长46.26%，其中主营业务收入121.63亿元，其他业务收入2.21亿元；归属于母公司所有者的净利润14.31亿元，同比增长591.15%。经营活动产生的现金流量净额为5.81亿元，同比下降23.32%。2017年9月30日公司总资产234.28亿元，归属于母公司所有者权益合计97.21亿元。

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2016年4月5日，公司收到中国证监会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]529号），并于2016年7月非公开发行股票784,313,725股，该次发行新增股份的登记托管及限售手续于2016年7月7日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，2016年7月8日取得有关登记证明文件。上述非公开发行的股票于2017年7月7日上市流通。具体内容详见公司于2017年7月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号：临2017-038）以及国金证券股份有限公司作为本次非公开发行人民币普通股（A股）持续督导的保荐机构出具的《关于安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》。

2、截至2017年6月30日，公司借款余额为人民币116.26亿元，较公司2016年末借款余额95.64亿元增加20.62亿元，累计新增借款余额占公司2016年末经审计净资产84.27亿元（合并口径）比重为24.47%。上述借款的增加均属于公司正常经营活动范围，对公司偿债能力无重大影响。截至本报告出具日，公司各项业务经营情况良好。具体内容详见公司于2017年7月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年1-6月累计新增借款情况的公告》（公告编号：临2017-039）。

3、2017年7月7日，公司第六届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2016年度利润分配方案的实施，首次授予股票期权的行权价格由2.93元/股调整为2.905元/股，预留股票期权的行权价格由3.71元/股调整为3.685元/股。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2017年7月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-040、临2017-041）。

4、2012年7月5日，经中国证监会“证监许可〔2012〕886号”文核准，公司获准发行不超过人民币8亿元公司债券。本期公司债券发行工作已于2012年8月24日结束，发行总额为8亿元。根据公司《公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。本期债券在存续期前5年票面利率为7.50%，在债券存续期前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，根据当前市场环境，公司选择不上调票面利率，即本期债券后续期限票面利率仍为7.50%，并在本期债券存续期后2年固定不变。

根据《募集说明书》设定的回售选择权，债券持有人有权选择在投资者回售申报期（2017年7月17日至2017年7月19日）内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，“12山鹰债”公司债券本次回售申报有效数量为10,820手（1手为10张），回售金额为人民币10,820,000元（不含利息）。本次回售的资金发放日为2017年8月22日，本次回售实施完毕后，“12山鹰债”债券在上海证券交易所上市并交易的数量为789,180手（面值789,180,000元）。本次债券回售事宜已于2017年8月22日实施完毕。

上述事项的具体内容详见公司于2017年7月11日、2017年7月21日和2017年8月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“12山鹰债”公司债券利率不上调的公告》、《关于“12山鹰债”公司债券回售的公告》、《关于“12山鹰债”回售申报情况的公告》和《关于“12山鹰债”回售结果的公告》（公告编号：临2017-042、临2017-043、临2017-054和临2017-065）。

5、2017年7月19日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购北欧纸业（Nordic Paper）公司100%股权的议案》，公司拟以24亿瑞典克朗（约合人民币19.52亿元）的价格收购北欧纸业公司Nordic Paper Holding AB（以下简称“Nordic 公司”）100%股权。本次收购实施主体为Goldcup 15172 AB（以下简称“Goldcup瑞典公司”，现已更名为“SUTRIV Holding AB”），Goldcup瑞典公司系公司全资子公司吉安集团在英国设立的全资子公司Global Win Co.,Ltd的下属全资子公司，即公司间接持有Goldcup瑞典公司100%股权。本次收购已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

上述事项的具体内容详见公司于2017年7月21日、2017年8月29日、2017年9月1日和2017年9月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购北欧纸业（Nordic Paper）公司100%股权的公告》、《关于收购北欧纸业（Nordic Paper）公司100%股权的补充公告》、《准则差异鉴证报告》、《Nordic Paper2016年年报》和《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-049、临2017-068、2017-079）。

6、为优化融资结构，降低融资成本，根据有关法律法规的相关规定并结合公司实际情况，经公司第六届董事会第二十七次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币40亿元的超短期融资券和总金额不超过人民币30亿元的中期票据。具体内容详见公司于2017年7月21日、2017年8月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟注册发行超短期融资券的公告》、《关于拟注册发行中期票据的公告》和《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-050、临2017-051和2017-063）。

7、2017年7月22日，国家环保部组织相关人员，对吉安集团进行了环保检查。公司针对检查存在的问题予以高度重视，积极配合环保部门进行整改。截至本报告出具日，吉安集团年综合利用12万吨造纸废弃物技改项目已完成环评验收，年回收利用5800吨脱墨污泥技改项目系吉安集团出于固体废物处置“资源化、减量化、无害化”之目的进行的技术试验，不属于未批先建项目。公司及子公司生产经营正常，不会对公司及子公司生产经营产生重大不利影响。

上述事项的具体内容详见公司于2017年7月27日、2017年10月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于媒体报道的说明公告》和《关于媒体报道说明进展公告》（公告编号：临2017-056、临2017-084）。

8、经公司第六届董事会第二十次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司名称由“安徽山鹰纸业股份有限公司”变更为“山鹰国际控股股份公司”，并修订《公司章程》中涉及公司名称及经营范围的相关条款。2017年7月27日，公司完成了公司名称、经营范围的工商变更登记手续，并已取得马鞍山市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次公司名称变更不改变原签署的与公司债券相关的法律文件效力，公司已公开发行的公司债券的债券名称、债券简称和债券代码保持不变。具体内容详见公司于2017年7月28日、2017年8月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司名称和经营范围完成工商变更登记的公告》和《关于变更公司名称对公司债券无影响的说明公告》（公告编号：临2017-057、临2017-058）。

9、公司于2012年8月22日发行公司债券(简称：12山鹰债，代码：122181)，发行总额8亿元，7年期，票面利率7.50%，公司于2017年8月22日支付2016年8月22日至2017年8月21日期间的利息：每手“12山鹰债”面值1000元派发利息为75元（含税）（扣税后个人投资者每1000元派发利息为60元，扣税后QFII投资者每1000元派发利息为67.5元）。具体内容详见公司于2017年8月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《“12山鹰债”2017年付息公告》（公告编号：临2017-064）。

10、2017年8月18日至2017年8月25日期间，公司财务负责人韩玉红女士的家属在其未知情的情况下，通过二级市场合计买入公司股票31,900股，成交均价4.6108元/股，成交金额合计147,086元，并通过二级市场分两次卖出公司股票合计24,500股，成交均价4.6780元/股，成交金额114,610元，累计获利695.86元（扣除相关费用后），截至目前韩玉红女士证券账户剩余公司股票7,400股。根据相关规定，韩玉红女士作为公司高级管理人员，其证券账户的上述交易行为违反了上市公司董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的相关规定；违反了《证券法》第四十七条的规定，构成了短线交易；同时也未能尽到交易报备及预披露的责任。

韩玉红女士本次违规交易形成收益获利695.86元（扣除相关费用后），公司董事会按照相关规定向其收缴违规收益，并处以交易所得三倍（2,088 元）罚款以示惩戒。对剩余的7,400股公司股票，董事会要求其在本公司任职期内不准减持。公司将加强组织董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，杜绝此类情况的再次发生。

截至目前，韩玉红女士已收到中国证券监督管理委员会关于上述违规事项的《调查通知书》（编号：皖证调查通字1722号）。公司将督促韩玉红女士积极配合监管部门的调查工作，并根据调查情况及时做好信息披露工作。本次立案调查事项系针对韩玉红女士个人的调查，公司生产经营活动不受影响。具体内容详见公司于2017年8月30日、2017年10月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司高级管理人员的违规买卖股票及致歉的公告》和《关于高级管理人员收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2017-072、临2017-085）。

11、为尽早发挥募集资金投资项目的效益，经公司第六届董事会第三十一次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，公司拟将2016年非公开发行股票募集资金投资项目整体变更为“年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目”（以下简称“新项目”），新项目总规模127万吨，项目总投资人民币450,797万元，募集资金净额人民币1,970,482,610.66元及其孳息将全部用于新项目建设，不足部分将由公司自筹资金解决。新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”），实施地点变更为湖北省荆州市公安县青吉工业园。公司拟以非公开发行募集资金净额1,970,482,610.66元人民币及其孳息对华中山鹰进行增资,前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。增资完成后，华中山鹰的注册资本将增至18亿元人民币。截至本报告出具日，华中山鹰已完成注册资本变更的工商登记手续。

上述事项的具体内容详见公司于2017年9月1日、2017年9月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》和《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-074、临2017-075和2017-079）。

12、2014年年度股东大会审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，结合公司实际情况，同意公司向银行间债券市场申请注册并择机发行不超过人民币20亿元的超短期融资券（每期发行期限为不超过270天，由公司根据资金需求和市场情况确定，可分次发行）。经中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP286号），接受公司超短期融资券注册，注册金额为20亿元人民币，注册额度自该通知书发出之日起2年内有效。公司于2017年3月13日发行了2017年度第一期超短期融资券（简称：17皖山鹰SCP001，代码：011759018），超短期融资券期限为180日，起息日2017年3月15日，兑付日2017年9月11日，发行总额3亿元人民币，发行利率4.64%，主承销商为中信银行股份有限公司，联席主承销商为徽商银行股份有限公司。2017年9月11日，公司已完成了该期超短期融资券的兑付工作，支付本息合计306,864,657.53元人民币。具体内容详见2017年9月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度第一期超短期融资券兑付完成的公告》（公告编号：临2017-078）。

2017年4月11日、12日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券（简称：17皖山鹰SCP002，代码：011759027），超短期融资券期限为90日，起息日2017年4月13日，兑付日2017年7月12日，发行总额4亿元人民币，发行利率4.80%，主承销商为中信银行股份有限公司，联席主承销商为徽商银行股份有限公司。2017年7月12日，公司已完成了该期超短期融资券的兑付工作，支付本息合计404,734,246.58元人民币。具体内容详见2017年7月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度第二期超短期融资券兑付完成的公告》（公告编号：临2017-046）。

2017年5月23日，公司发行了2017年度第三期超短期融资券（简称：17皖山鹰SCP003，代码：011785003），超短期融资券期限为90日，起息日2017年5月24日，兑付日2017年8月22日，发行总额4亿元人民币，发行利率5.50%，主承销商为徽商银行股份有限公司。2017年8月22日，公司已完成了该期超短期融资券的兑付工作，支付本息合计405,424,657.53元人民币。具体内容详见2017年8月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度第三期超短期融资券兑付完成的公告》（公告编号：临2017-066）。

2017年6月14日，公司发行了2017年度第四期超短期融资券（简称：17皖山鹰SCP004，代码：011785004），超短期融资券期限为270日，起息日2017年6月15日，兑付日2018年3月12日，发行总额4亿元人民币，发行利率5.72%，主承销商为徽商银行股份有限公司。具体内容详见2017年6月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度第四期超短期融资券发行的公告》（公告编号：临2017-030）。

2017年6月15日，公司发行了2017年度第五期超短期融资券（简称：17皖山鹰SCP005，代码：011760074），超短期融资券期限为90日，起息日2017年6月16日，兑付日2017年9月14日，发行总额4亿元人民币，发行利率5.40%，主承销商为兴业银行股份有限公司。2017年9月14日，公司已完成了该期超短期融资券的兑付工作，支付本息合计405,326,027.40元人民币。具体内容详见2017年9月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度第五期超短期融资券兑付完成的公告》（公告编号：临2017-080）。

2017年7月19日，公司发行了2017年度第六期超短期融资券（简称：17皖山鹰SCP006，代码：011790002），超短期融资券期限为270日，起息日2017年7月21日，兑付日2018年4月17日，发行总额5亿元人民币，发行利率5.14%，主承销商为中国邮政储蓄银行股份有限公司，联席主承销商为中信银行股份有限公司。具体内容详见2017年7月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度第六期超短期融资券发行的公告》（公告编号：临2017-055）。

2017年8月25日，公司发行了2017年度第七期超短期融资券（简称：17皖山鹰SCP007，代码：011785006），超短期融资券期限为270日，起息日2017年8月28日，兑付日2018年5月25日，发行总额4亿元人民币，发行利率5.23%，主承销商为徽商银行股份有限公司，联席主承销商为中国邮政储蓄银行股份有限公司。具体内容详见2017年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度第七期超短期融资券发行的公告》（公告编号：临2017-071）。

2017年9月15日，公司发行了2017年度第八期超短期融资券（简称：17皖山鹰SCP008，代码：011785008），超短期融资券期限为270日，起息日2017年9月18日，兑付日2018年6月15日，发行总额3亿元人民币，发行利率5.14%，主承销商为徽商银行股份有限公司。具体内容详见2017年9月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度第八期超短期融资券发行的公告》（公告编号：临2017-081）。

2017年9月20日，公司发行了2017年度第九期超短期融资券（简称：17皖山鹰SCP009，代码：011760145），超短期融资券期限为270日，起息日2017年9月21日，兑付日2018年6月18日，发行总额4亿元人民币，发行利率5.13%，主承销商为兴业银行股份有限公司。具体内容详见2017年9月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度第九期超短期融资券发行的公告》（公告编号：临2017-083）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

受供给侧改革、国家环保政策趋严、淘汰落后产能等因素影响，公司箱板纸等纸种销售价格同比上涨，同时公司进一步强化内部管理，内部运营效率得以进一步提升，经初步测算，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期有较大幅度增加。

公司名称 山鹰国际控股股份公司

法定代表人 吴明武

日期 2017年10月17日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2017-086

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

山鹰国际控股股份公司

第六届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知于2017年10月12日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2017年10月17日上午以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《2017年第三季度报告及正文》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《2017年第三季度报告》具体内容刊登于2017年10月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

为进一步提升全资子公司环宇集团国际控股有限公司（以下简称“环宇国际”）的运营能力，公司拟以自有资金4亿元人民币对环宇国际进行增资。本次增资后，环宇国际的注册资本将增至4.07亿元人民币。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于2017年10月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2017-087）。

三、备查文件

第六届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二○一七年十月十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-087

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

山鹰国际控股股份公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：环宇集团国际控股有限公司（以下简称“环宇国际”），为公司全资子公司。

●投资金额：公司以自有资金4亿元人民币对环宇国际进行增资。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步提升全资子公司环宇国际的运营能力，公司拟以自有资金4亿元人民币对环宇国际进行增资。本次增资后，环宇国际的注册资本将增至4.07亿元人民币。

（二） 董事会审议情况

公司第六届董事会第三十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需经过公司股东大会批准。

（三）本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

公司名称：环宇集团国际控股有限公司

法定代表人：吴明希

注册资本：800万元港币

成立日期：2012年6月28日

住所：香港尖沙咀广东道33号中港城6座10楼1004室

主营业务：可循环利用废纸、废塑料及废钢铁（危险废弃物除外）的回收及服务。

经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，环宇国际的总资产21,310.03万元人民币，净资产544.02万元人民币,净利润-89.31万元人民币；截至2017年9月30日，环宇国际总资产25,056.14万元人民币，净资产1,492.69万元人民币，净利润-91.55万元人民币。(未经审计)

增资前，环宇国际的注册资本为800万元港币，本次增资后，环宇国际的注册资本将增至4.07亿元人民币，本公司仍为环宇国际唯一股东，持有环宇国际100%股权，环宇国际仍为本公司全资子公司。

三、投资目的及对公司的影响

通过对废纸回收业务板块的梳理，建立以公司全资子公司环宇国际为该板块统筹管理的业务管理平台，本次对环宇国际的增资有利于提升其运营能力，符合公司的发展需求。

四、备查文件

公司第六届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇一七年十月十九日

公司代码：600567 公司简称：山鹰纸业

债券代码：122181 债券简称：12山鹰债

债券代码：136369 债券简称：16山鹰债

山鹰国际控股股份公司

2017年第三季度报告