梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-062

梅花生物科技集团股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十次会议于2017年10月19日上午9:30以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，通过以下议案：

1.关于聘任财务总监的议案

因财务总监李勇刚先生近日提出辞职，根据总经理何君先生的提名，经董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任王威先生为公司财务总监。

王威，男，1981年生，中国国籍，中共党员，中南财经政法大学注册会计师专业本科毕业，后获英国南安普顿大学会计与金融硕士学位。曾先后任职于安永会计师事务所、普华永道会计师事务所、中国中化集团公司，在财务管理、资金管理、投资并购及资本市场等方面有丰富的经验，曾参与并主导多项大型国内外投资并购及资本运作项目，于2017年初加入上市公司。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事审查后认为，王威先生的任职资格符合相关规定，财务总监的提名、聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益，同意聘任王威先生为公司财务总监。

2.关于公司2017年第三季度报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（公司2017年第三季度报告全文与本公告同日披露在上海证券交易所网站上）

3.关于对拉萨梅花生物投资控股有限公司进行增资的议案

为业务发展需要，公司拟对全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（简称“拉萨梅花”）增资4亿元人民币，资金来源为自有资金，增资完成后，拉萨梅花注册资本将由1亿元增加至5亿元，增资完成后拉萨梅花仍为公司的全资子公司。

本次增资前拉萨梅花公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人孟庆山，注册资本1亿元，成立于2014年3月，经营范围主要为对生物技术、生物制药等领域方面的投资。拉萨梅花目前持有山西广生医药包装股份有限公司50.1342%的股权、持有辽宁艾美生物疫苗技术集团公司5.26%的股权。

拉萨梅花增加注册资本后，仍为公司的全资子公司，增加注册资本金能够增强其自身实力，为之后投资控股其他企业奠定坚实的基础。

该项投资属董事会决策范畴，不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4.关于对吉林梅花氨基酸有限责任公司进行增资的议案

为便于新建项目的管理和未来财务核算，2017年8月21日，公司在吉林白城设立了全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司（以下简称“吉林梅花”），吉林梅花公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所位于白城工业园区珠江路北、云海街西，法定代表人为张士峰，注册资本贰亿元整，经营范围包括氨基酸系列产品生产加工、销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前项目建设涉及到的前置审批手续正在办理中，为满足项目建设所需资金，公司拟向全资子公司吉林梅花增加注册资本金3亿元，资金来源为自有资金，增资完成后吉林梅花的注册资本将由2亿元增加至5亿元。增资完成后吉林梅花仍为公司的全资子公司。

该项投资属董事会决策范畴，不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5.关于设立新疆梅花生物科技有限公司的议案

为便于出口核算，公司子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（以下简称“新疆梅花”，公司持有99.21%股权）拟在新疆乌鲁木齐经济技术开发区设立全资子公司新疆梅花生物科技有限公司（拟定名），新设公司注册资本拟定为1000万元，全部为货币出资，资金来源为自有资金，法定代表人肖百会，新设公司的经营范围为氨基酸系列产品的购销等（以上信息以工商登记为准）。

新公司的设立尚需取得当地政府主管部门的相关审批。新公司成立后，将纳入公司合并财务报表范围，不会对公司生产经营造成不利影响。

该项投资属董事会决策范畴，不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6.关于使用闲置自有资金购买中国银行西藏分行柜台债券的议案

为了提高资金使用效率，公司拟利用闲置自有资金人民币 10,000万元，在中国银行西藏分行购买柜台债券产品，产品投资期限1年以内，浮动收益。

在保证资金安全及不影响日常业务正常开展的情况下，公司利用闲置自有资金参与投资银行柜台债券，能够提高自有资金的收益。

该项投资可能面临包括但不限于管理风险、利率变动风险、政策与法律等风险。公司会时刻将风险防范摆在首要位置，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金的安全性。

该项投资属董事会决策范畴，不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

7.关于变更公司注册地址的议案

根据公司经营的需要和实际情况，公司拟变更注册地址，具体如下：

原地址为：拉萨市金珠西路189号

拟变更为：拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号

上述议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于拟变更注册地址的公告》公告编号：2017-064）

8.关于修订《公司章程》部分条款的议案

因公司拟变更注册地址，需对《公司章程》中的相关条款进行修订：

修订前：

"第五条 公司住所：西藏自治区拉萨经济技术开发区（金珠西路189号）

邮政编码：851400"

修订后：

"第五条 公司住所：西藏自治区拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号

邮政编码：851400"

《公司章程》的其他条款不变，上述议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》公告编号:2017-065）

9.关于调整股份回购价格的议案

公司于2017年6月27日召开的第八届董事会第六次会议、2017年7月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币2亿元，回购价格不超过5.80元/股，该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券时报》上的相关公告。

随后，公司及时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户。因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施，截止目前公司回购专用证券账户尚未买入相关股票。

现公司董事会结合近期资本市场及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施回购股份用于后续员工持股计划，并基于对公司未来业务、市值等方面的发展信心，提议将上述回购公司股份的价格由不超过5.80元/股调整为不超过6.40元/股。

依上述调整后的最高回购价格计算，本次回购及未来的员工持股计划涉及的股份约3125万股左右（约占公司总股本的1.005%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

上述议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于调整股份回购价格的提示性公告》公告编号：2017-066）

10.关于召开2017年第四次临时股东大会的议案

公司拟定于2017年11月6日下午2点半，通过现场和网络相结合的方式召开2017年第四次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（会议通知的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》公告编号：2017-067）

三、备查文件

1.第八届董事会第十次会议决议

2.独立董事关于聘任财务总监的意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一七年十月十九日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-063

梅花生物科技集团股份有限公司

关于财务总监辞职及聘任

财务总监的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监李勇刚先生提交的书面辞职报告。李勇刚先生因个人原因申请辞去公司财务总监一职，该报告自送达公司董事会之日起生效，辞职后李勇刚先生不再担任公司任何职务。李勇刚先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的发展发挥了积极的作用。公司董事会对李勇刚先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

2017年10月19日，公司召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任王威先生为公司财务总监，任期自2017年10月19日起至第八届董事会届满之日止。

王威先生个人简历：

王威：男，1981年生，中国国籍，中共党员，中南财经政法大学注册会计师专业本科毕业，后获英国南安普顿大学会计与金融硕士学位。曾先后任职于安永会计师事务所、普华永道会计师事务所、中国中化集团公司，在财务管理、资金管理、投资并购及资本市场等方面有丰富的经验，曾参与并主导多项大型国内外投资并购及资本运作项目，于2017年初加入公司。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一七年十月十九日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-064

梅花生物科技集团股份有限公司

关于拟变更注册地址的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月19日召开了第八届董事会第十次会议，会上审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》。

根据公司经营的需要和实际情况，公司拟变更注册地址，具体如下：

原地址为：拉萨市金珠西路189号

拟变更为：拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号

上述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一七年十月十九日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-065

梅花生物科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月19日召开了第八届董事会第十次会议，会上审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。因公司拟变更注册地址，需对《公司章程》中的相关条款进行修订：

修订前：

"第五条 公司住所：西藏自治区拉萨经济技术开发区（金珠西路189号）

邮政编码：851400"

修订后：

"第五条 公司住所：西藏自治区拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号

邮政编码：851400"

《公司章程》的其他条款不变。

上述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一七年十月十九日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-066

梅花生物科技集团股份有限公司

关于调整股份回购价格的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月27日召开的公司第八届董事会第六次会议、2017年7月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币2亿元，回购价格不超过5.80元/股，该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券时报》上的相关公告。

随后，公司及时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户。因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施，截止目前公司回购专用证券账户尚未买入相关股票。

2017年10月19日，公司召开了第八届董事会第十次会议，会上审议通过了《关于调整股份回购价格的议案》，公司董事会结合近期资本市场及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施回购股份用于后续员工持股计划，并基于对公司未来业务、市值等方面的发展信心，提议将上述回购公司股份的价格由不超过5.80元/股调整为不超过6.40元/股。

依上述调整后的最高回购价格计算，本次回购及未来的员工持股计划涉及的股份约3125万股左右（约占公司总股本的1.005%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

上述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一七年十月十九日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-067

梅花生物科技集团股份有限公司

关于召开2017年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2017年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月6日 14点30分

召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月6日至2017年11月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2017年10月19日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，具体内容与本通知同日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上披露。

2.特别决议议案：议案2、议案3为特别决议案

3.对中小投资者单独计票的议案：无

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）参会方式

1.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件)、持股凭证和证券帐户卡。

2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3.股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（二）参加现场会议登记时间：2017年11月2日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

（三）登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部

（四）会议联系方式

联系电话：0316-2359652

传真：0316-2359670

邮编：065001

邮箱：mhzqb@meihuagrp.com

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2017年10月19日

附件1：授权委托书

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附件1：授权委托书

授权委托书

梅花生物科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月6日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。