厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-100
厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届董事会第十三次会议通知已于2017年10月12日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2017年10月19日上午9时30分在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的议案》
董事会同意公司与中卫市银阳新能源有限公司（以下简称“中卫银阳”或者“乙方”）签订《股权转让合同》，以人民币6,260万元转让宁夏汉南光伏电力有限公司（以下简称“宁夏汉南”或“标的公司”，为公司的全资子公司）100%股权；同时中卫银阳将按合同约定继续履行截止至《股权转让合同》签订日宁夏汉南的债务，包括公司以借款及其他形式投入到募投项目的款项人民币13,740万元。本次交易完成后，公司将不再持有宁夏汉南的股权。根据股权转让合同约定，以上款项共计20,000万元最迟将于2017年12月25日前转到公司账户。
详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的公告》及《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
二、以 7 票同意、0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2017年11月6日下午15:00召开公司2017年第四次临时股东大会。
详细内容见本公告日刊登的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年10月20日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-101
厦门科华恒盛股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届监事会第九次会议通知已于2017年10月12日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2017年10月19日下午15时00分在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。
与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：
一、以同意票3 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的议案》
经核查，我们认为：公司拟转让宁夏汉南的全部股权暨转让募投光伏电站项目，有利于募集资金的合理使用及提高募集资金效益，符合公司实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
监 事 会
2017年10月20日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-102
厦门科华恒盛股份有限公司关于转让宁夏汉南
光伏电力有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月19日召开了第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的议案》，同意公司与中卫市银阳新能源有限公司（以下简称“中卫银阳”或者“乙方”）签订《股权转让合同》，转让宁夏汉南光伏电力有限公司（以下简称“宁夏汉南”或“标的公司”，为公司的全资子公司）100%股权。
公司拟以人民币6,260万元将宁夏汉南的股权全部转让给乙方；同时中卫银阳将按合同约定继续履行截止至《股权转让合同》签订日宁夏汉南的债务，包括公司以借款及其他形式投入到募投项目的款项人民币13,740万元。本次交易完成后，公司将不再持有宁夏汉南的股权。根据股权转让合同约定，以上款项共计20,000万元最迟将于2017年12月25日前转到公司账户。
2、根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易事项尚需提请公司股东大会审议。
3、本次交易项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、 本次拟转让的宁夏募投项目不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。本次股权转让完成后，该募投项目不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在为该募投项目提供担保、委托募投项目理财，以及募投项目占用公司资金等方面的情况。
二、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2905号）文核准，公司由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价格为每股人民币35.98元，共计募集资金总额为1,657,997,978元，扣除发行费用25,641,039.20元后，实际募集资金净额为1,632,356,938.80元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年4月21日出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。
（二）宁夏汉南募集资金的使用情况
根据《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》（详见公司巨潮资讯网公告，编号为2016-039）载明的募集资金投资项目及使用计划，宁夏汉南负责实施宁夏20MW分布式光伏发电项目。上述项目计划投资总额为10,800万元，截止公告日，上述项目合计投入募集资金10,800万元，资金投入进度为100%，项目已完成建设且进入并网运行阶段，募集资金专户余额为49,251.03元（为利息收入扣减银行手续费后的余额）。该项目的募集资金专户（账号为37510188000790355）中余额49,251.03元已转入公司科华恒盛募集资金专用账户，公司将按照募集资金规定继续管理及执行。
三、交易的相关情况
（一）交易对方的基本情况
乙方：中卫市银阳新能源有限公司
法定代表人：李正
注册资本：200,000万元人民币
住所：中卫市沙坡头区腾格里沙漠迎闫公路收费站西侧
经营范围：太阳能光伏产品（拉棒、切片、电池组件）生产；太阳能光伏产品（拉棒、切片、电池组件）的研发、销售；太阳能光伏产品及技术的进出口业务及国内销售（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。太阳能光伏电站的设计（以企业资质等级许可的业务范围为准）。
公司及中卫市银阳新能源有限公司不存在关联关系，同时公司的实际控制人、控股股东及其控股子公司与中卫市银阳新能源有限公司亦不存在关联关系。
（二）拟签订交易合同的主要内容
1、宁夏汉南拥有宁夏20MW分布式光伏发电项目的100%权益；
2、根据股权转让合同约定，标的公司项下的债务由股权变更完成后的标的公司依法承担，标的公司应按与甲方合同约定的付款时间等履行；
3、自甲方收到乙方100%股权转让款（即6,260万元）且乙方按《股权转让合同》中约定向甲方支付所有债务款项的100%（即13,740万元）后3个工作日内，由甲方负责向工商部门提交标的公司股权工商变更登记手续、乙方予以必要的配合；
4、在工商部门向标的公司或乙方交付标的公司股权工商变更许可文件并由乙方通知甲方后二日内，由甲方将标的公司资产交付乙方；
5、对标的公司的员工，除其等愿意继续在公司工作及乙方同意接收外，由甲方负责办理劳动合同、劳务关系解除手续并承担相应的费用。
（三）标的公司的基本情况
标的公司名称：宁夏汉南光伏电力有限公司
法定代表人：林仪
注册资本：4,500万元人民币
住所：中卫市沙坡头区迎闫公路中卫市银阳新能源有限公司办公楼二楼
经营范围：太阳能发电、太阳能电站运营管理、太阳能产品的研发与销售；太阳能技术咨询、推广服务；实业投资（向电力产业投资）及投资项目管理。
截止2016年12月30日宁夏汉南总资产17,953.70万元，净资产6,662.75万元【以上财务数据提取自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第350FC0030审计报告】；截止2017年9月30日宁夏汉南总资产18,509.11万元，净资产7,919.62万元（未经审计）。
（四）交易定价政策及定价依据
根据宁夏汉南的资产和募投项目建设情况，并经交易双方协商，本次股权转让价款为6,260万元。
（五）本次转让募投项目实施后的资金安排
为更合理使用募集资金，公司将于股权转让时注销相关募集资金账户，并将节余募集资金存储于科华恒盛原募集资金账户。公司将根据相关法律法规的规定，合理使用募集资金，提高资金使用效率，积极探索符合公司发展战略的投资项目和使用方向。
（六）涉及转让募投项目的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况，宁夏汉南的员工，除其等愿意继续在公司工作及中卫银阳同意接收外，由公司负责办理劳动合同、劳务关系解除手续并承担相应的费用。
四、本次交易的原因和对公司的影响
本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司回收光伏电站建设资金，盘活公司资产，提高资产使用效率，加快资金周转速度。与此同时，中卫市银阳新能源有限公司的经营情况良好，具备较强的履约能力。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，对公司的经营和未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该项议案。
六、监事会意见
监事会认为：公司拟转让宁夏汉南的全部股权暨转让募投光伏电站项目，有利于募集资金的合理使用及提高募集资金效益，符合公司实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目转让事宜已经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司实现光伏电站建设业务的整体战略方针，本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。保荐机构对公司本次转让全资子公司股权事项无异议。
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的核查意见。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年10月20日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-103
厦门科华恒盛股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议决议，决定于2017年11月6日召开公司2017年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室
3、会议召开日期与时间
现场会议时间：2017年11月6日下午15:00
网络投票时间：2017年11月5日—2017年11月6日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月6日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年11月5日15:00至2017年11月6日15:00期间的任意时间。
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。
公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。
5、股权登记日：2017年11月1日
6、出席对象：
（1）截至2017年11月1日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议拟审议：
1、审议《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的议案》；
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（三）披露情况：
以上议案已经公司2017年10月19日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，详见披露于2017年10月20日的《厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》及相关公告。
三、现场会议的登记办法
（一）登记时间2017年11月3日（星期五）（上午9:00－11:30，下午2:30－5:30）
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2017年11月3日17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）
（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室
信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号
厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：361006
传真：0592-5162166
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2017年11月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362335；投票简称：科华投票；
3、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码 362335；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
（4）在“委托股数”项下输入表决意见：
■
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作具体流程
1、股东获取身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门科华恒盛股份有限公司2017年第四次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年11月5日15:00至2017年11月6日15:00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：赖紫婷
联系电话：0592-5160516
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2017年10月20日
附件：
授权委托书
兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 受托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
■
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2017年11月6日
厦门科华恒盛股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第十三次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的独立意见
公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该项议案。
独立董事：
刘志云 肖 虹 游荣义
日期：2017年10月19日
西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司转让宁夏汉南光伏电力有限公司
股权的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司与中卫市银阳新能源有限公司（以下简称“中卫银阳”或者“乙方”）签订《股权转让合同》，转让宁夏汉南光伏电力有限公司（以下简称“宁夏汉南”或“标的公司”）100%股权事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2905号）文核准，公司由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价格为每股人民币35.98元，共计募集资金总额为1,657,997,978元，扣除发行费用25,641,039.20元后，实际募集资金净额为1,632,356,938.80元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年4月21日出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。
（二）宁夏汉南募集资金的使用情况
根据《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》（详见公司巨潮资讯网公告，编号为2016-039）载明的募集资金投资项目及使用计划，宁夏汉南负责实施宁夏20MW分布式光伏发电项目。上述项目计划投资总额为10,800万元。截止本核查意见出具日，该项目合计投入募集资金10,800万元，资金投入进度为100%，项目已完成建设且进入并网运行阶段，募集资金专户余额为49,251.03元（为利息收入扣减银行手续费后的余额）。该项目的募集资金专户（账号为37510188000790355）中余额49,251.03元已转入公司科华恒盛募集资金专用账户，公司将按照募集资金规定继续管理及执行。
二、交易概述
1、公司于2017年10月19日召开了第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的议案》，同意公司与中卫银阳签订《股权转让合同》，转让宁夏汉南100%股权。
公司拟以人民币6,260万元将宁夏汉南的股权全部转让给乙方；同时中卫银阳将按合同约定继续履行截止至《股权转让合同》签订日宁夏汉南的债务，包括公司以借款及其他形式投入到募投项目的款项人民币13,740万元。本次交易完成后，公司将不再持有宁夏汉南的股权。根据股权转让合同约定，以上款项共计20,000万元最迟将于2017年12月25日前转到公司账户。
2、根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易事项尚需提请公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、本次拟转让募投项目不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。本次股权转让完成后，该募投项目不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在为该募投项目提供担保、委托募投项目理财，以及募投项目占用公司资金等方面的情况。
三、交易的相关情况
（一）交易对方的基本情况
乙方：中卫市银阳新能源有限公司
法定代表人：李正
注册资本：200,000万元人民币
住所：中卫市沙坡头区腾格里沙漠迎闫公路收费站西侧
经营范围：太阳能光伏产品（拉棒、切片、电池组件）生产；太阳能光伏产品（拉棒、切片、电池组件）的研发、销售；太阳能光伏产品及技术的进出口业务及国内销售（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。太阳能光伏电站的设计（以企业资质等级许可的业务范围为准）。
公司及中卫市银阳新能源有限公司不存在关联关系，同时公司的实际控制人、控股股东及其控股子公司与中卫市银阳新能源有限公司亦不存在关联关系。
（二）拟签订交易合同的主要内容
1、宁夏汉南拥有宁夏20MW分布式光伏发电项目的100%权益；
2、根据股权转让合同约定，标的公司项下的债务由股权变更完成后的标的公司依法承担，标的公司应按与甲方合同约定的付款时间等履行；
3、自甲方收到乙方100%股权转让款（即6,260万元）且乙方按《股权转让合同》中约定向甲方支付所有债务款项的100%（即13,740万元）后3个工作日内，由甲方负责向工商部门提交标的公司股权工商变更登记手续、乙方予以必要的配合；
4、在工商部门向标的公司或乙方交付标的公司股权工商变更许可文件并由乙方通知甲方后二日内，由甲方将标的公司资产交付乙方；
5、对标的公司的员工，除其等愿意继续在公司工作及乙方同意接收外，由甲方负责办理劳动合同、劳务关系解除手续并承担相应的费用。
（三）标的公司的基本情况
标的公司名称：宁夏汉南光伏电力有限公司
法定代表人：林仪
注册资本：4,500万元人民币
住所：中卫市沙坡头区迎闫公路中卫市银阳新能源有限公司办公楼二楼
经营范围：太阳能发电、太阳能电站运营管理、太阳能产品的研发与销售；太阳能技术咨询、推广服务；实业投资（向电力产业投资）及投资项目管理。
截止2016年12月30日宁夏汉南总资产17,953.70万元，净资产6,662.75万元（以上财务数据提取自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第350FC0030号审计报告）；截止2017年9月30日宁夏汉南总资产18,509.11万元，净资产7,919.62万元（未经审计）。
（四）交易定价政策及定价依据
根据宁夏汉南的资产和募投项目建设情况，并经交易双方协商，本次股权转让价款为6,260万元。
（五）本次转让募投项目实施后的资金安排
为更合理使用募集资金，公司将于股权转让时注销相关募集资金账户，并将节余募集资金存储于科华恒盛原募集资金账户。公司将根据相关法律法规的规定，合理使用募集资金，提高资金使用效率，积极探索符合公司发展战略的投资项目和使用方向。
（六）涉及转让募投项目的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况，宁夏汉南的员工，除其等愿意继续在公司工作及中卫银阳同意接收外，由公司负责办理劳动合同、劳务关系解除手续并承担相应的费用。
四、本次交易的原因和对公司的影响
本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司回收光伏电站建设资金，盘活公司资产，提高资产使用效率，加快资金周转速度。与此同时，中卫市银阳新能源有限公司的经营情况良好，具备较强的履约能力。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，对公司的经营和未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该项议案。
六、监事会意见
监事会认为：公司拟转让宁夏汉南的全部股权暨转让募投光伏电站项目，有利于募集资金的合理使用及提高募集资金效益，符合公司实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目转让事宜已经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司实现光伏电站建设业务的整体战略方针，本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。保荐机构对公司本次转让全资子公司股权事项无异议。
保荐代表人： 江 轶 张海安
保荐机构：西南证券股份有限公司
2017年10月 日
