益丰大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-031
益丰大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2017年10月19日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》。
本议案涉及关联交易，公司实际控制人高毅先生、董事罗迎辉女士作为关联董事回避表决。
表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案涉及关联交易发表如下独立意见：公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过8亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人高毅先生作为关联方拟为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意该项关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案内容详见当日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。
三、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
1、公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品,履行了必要审批程序；
2、公司使用部分闲置募集资金购买低风险、短期保本型理财产品,是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展；
3、公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行短期现金管理，购买一些保本型理财产品。单笔投资期限不超过12个月，其中，1-3个月的不超过2.5亿元，3-6个月的不超过4亿元，6-12个月的不超过6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。理财期限为自股东大会审议通过之日起1年。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，公司实际控制人高毅先生、董事高峰先士作为关联董事回避表决。
表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于转让湖南峰高实业投资有限公司全部股权的公告》。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
1、公司全资子公司湖南峰高实业投资有限公司自2013年成立以来，并未发生实际业务，其拥有的位于长沙市天心区环保工业园，面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第112391号用地，土地属性：工业用地，原计划用于建设公司物流配送中心，但因该地块配套设施及多方面的原因，未按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。同时，该地块因长期闲置，存在被长沙市国土局收回的风险。
2、湖南峰高实业投资有限公司经天健会计师事务所“天健湘审【2017】1041号”审计,开元资产评估有限公司“开元评报字【2017】1-121号”评估，现以评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投资有限公司100%股权转让给高峰、高毅。我们认为价格是公允的，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。
3、公司一致同意此次峰高实业的股权转让。此次股权转让有利于盘活公司资产，补充公司流动资金，进一步突出和推动公司主营业务的发展。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会将择期召开2017年第二次临时股东大会，审议以下需要提交股东大会审议的议案：
1、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
2、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
3、《关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2017年10月19日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-032
益丰大药房连锁股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）于2017年10月19日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】952号）核准，由主承销商中信证券股份有限公司承销，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股31.73元，共计募集资金1,354,701,498.34元，扣除发行费用29,306,289.06元后，募集资金净额为1,325,395,209.28元，存储于中国民生银行股份有限公司常德分行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、长沙银行股份有限公司鼎城支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、招商银行股份有限公司长沙分行韶山路支行和平安银行股份有限公司长沙分行开设的募集资金专项账户中，账号分别为697842190、43050168713700000031、800202232708013、66180155200000146、731904643410998、11016661026004、11017808885000和15000007931488。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。近日，公司、募集资金专户存储银行与保荐机构中信证券股份有限公司已分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过、2015年第四次临时股东大会批准，公司拟非公开发行募集资金总额不超过135,470.15万元，扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
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其中连锁药店建设项目将在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等六省市实施。该项目在上海、江苏、江西、浙江四个省市由下属子公司实施的部分由公司以向子公司提供借款的方式，由子公司负责实施。
三、募集资金专户存储四方监管协议主要内容
为了便于公司“连锁药店建设项目”在湖北地区实施，同时，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件，公司（以下称“甲方”）与旗下子公司湖北益丰大药房连锁有限公司（以下称 “丁方”）、保荐机构中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司（以下称“丙方”）、子公司募集资金专项账户开户行平安银行股份有限公司武汉分行（以下称“乙方”）签订募集资金专户存储四方监管协议。具体内容如下：
1、益丰药房子公司开设的募集资金专项存储账户明细如下：
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以上募集资金除规定用途外，不得存放非募集资金或挪作他用。
截至本协议签署之日，丁方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方、丁方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应同时检查专户存储情况。
4、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人程杰、罗耸可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、丁方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2017年10月19日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2017-033
益丰大药房连锁股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年10月19日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》,主要内容如下：
一、向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的基本情况
根据经营发展的需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司常德分行等3家银行申请总额不超过8亿元人民币的综合授信额度，期限一年，具体授信额度如下：
币种：人民币单位：万元
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公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。
二、抵押担保物情况
公司实际控制人高毅先生视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
三、为确保融资需求，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。
四、公司独立董事对该事项涉及关联交易发表的独立意见：
公司根据经营发展需要向中国民生银行常德分行、广发银行股份有限公司常德分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行3家银行申请总额不超过8亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人高毅先生作为关联方拟为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意该项关联交易。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2017年10月19日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-034
益丰大药房连锁股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金购买
理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年10月19日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下，公司决定使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，增加公司收益。本议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】952号）核准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承销，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股31.73元，共计募集资金1,354,701,498.34元，扣除发行费用29,306,289.06元后，募集资金净额为1,325,395,209.28元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。
二、募集资金的管理与存放情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在中国民生银行股份有限公司常德分行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、长沙银行股份有限公司鼎城支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、和平安银行股份有限公司长沙分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为697842190、43050168713700000031、800202232708013、66180155200000146、11016661026004。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、资金来源及额度
公司拟对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过12个月，其中，1-3个月的不超过2.5亿元，3-6个月的不超过4亿元，6-12个月的不超过6亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。
2、理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品。
3、决议有效期
该决议自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。
4、具体实施方式
在公司董事会提请股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、信息披露
公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括购买理财产品的额度、期限、收益等。
6、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
五、风险控制
公司购买标的为期限不超过12个月的保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。拟采购的具体措施如下：
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
六、对公司的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
七、公告前购买理财产品情况
截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的总金额为79,100万元。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品,履行了必要审批程序;本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。因此,公司独立董事一致同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。
九、监事会意见
公司监事会认为：此次事项履行了必要审批程序,用闲置募集资金购买保本型理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。
十、保荐机构的专项意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、截至本核查意见出具日，本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。本议案尚需经股东大会审议通过。
2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意益丰药房本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2017年10月19日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2016-035
益丰大药房连锁股份有限公司
关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟以股权转让方式，以评估价值6,358.28万元转让公司全资子公司湖南峰高实业投资有限公司100%股权。
●本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施需提交公司股东大会审议
一、交易概述
湖南峰高实业投资有限公司（以下简称峰高实业）系公司全资子公司，成立于2013年9月，注册资本5,000万元，注册于湖南省长沙市天心区新电路97号五田物流园科研楼504房。峰高实业自成立以来，除拥有位于长沙市天心区环保工业园，面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第112391号用地（土地属性：工业用地）外，并未发生实际业务。该地块原计划用于建设公司物流配送中心，但因该地块配套设施及多方面的原因，未能按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。同时，因该地块长期闲置，现面临被长沙市国土局收回的风险。
为进一步优化公司资产结构和业务结构，突出和推动公司主营业务发展，盘活资产，经公司第二届董事会第三十一次会议全票表决通过（关联董事回避表决），现拟以评估价值6,358.28万元，转让峰高实业100%股权。
二、本次交易对方情况
自然人：高峰（身份证号码：4307021971****2019），公司董事，未担任公司管理职务，拟受让峰高实业55%的股权。
自然人：高毅（身份证号码：4307021968****2014），公司实际控制人、董事长，拟受让峰高实业45%的股权。
三、交易标的基本情况
公司名称：湖南峰高实业投资有限公司
住所：湖南省长沙市天心区新电路97号五田物流园科研楼504房
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：高毅
注册资本：5,000万元整
成立时间：2013年09月17日
经营范围：以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；医药信息咨询；仓储服务。
峰高实业为公司全资持股，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，和妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的财务状况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，峰高实业截止2017年9月30日，总资产4,748.31万元，净资产4,747.48万元，2016年实现营业收入0万元，净利润-80.57万元；2017年1-9月实现营业收入0万元，净利润-60.62万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（天健湘审【2017】1041号）。
五、交易标的评估情况
1、评估机构：开元资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格。
2、评估基准日：2017年9月30日
3、采用的评估方法及评估结果：
根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，被评估单位目前尚未进行实质性的经营活动，且被评估单位资产产权清晰，固定资产均能采用合理方法单独评估，本次评估采用按成本法（资产基础法）。通过对被评估单位在建工程（均为土地平整费用、相关配套设施费用及管理费用）和无形资产（土地使用权），运用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
①在建工程评估：对在建工程的核实和审计情况表明：在建工程均为土地平整费用、相关配套设施费用及管理费用，其账面记录真实、合理。且评估基准日近期的材料费、工程费无大的波动，其审计后账面值基本上能反应市场价值，委估在建工程在综合分析的基础上按账面值评估。经核查其财务资料，发现在建工程的帐面价值为土地平整费用、相关配套设施费用及管理费用，账面记录真实、合理。故以审计确认的账面值16,459,520.20元作为评估值。
②无形资产（土地使用权）评估：评估基准日拥有的并于本次申报评估的无形资产——土地使用权是被评估单位股东以土地出资方式注入到被评估单位的1宗工业用地，土地总面积33,664.88平方米。其原始入账价值为20,179,240.00元、账面（摊余）价值为16,647,872.94元，其账面价值无异常且与审计结果一致。估价对象位于工业园内，所在区域近年来挂牌成交案例较多，招拍挂市场公开透明，故可采用市场比较法进行评估；估价对象土地规划用途为工业用地，处于长沙市城镇基准地价覆盖范围内，属于五级范围，采用基准地价系数修正法进行评估。最终无形资产评估价值为32,755,900.00元，评估增值16,108,027.06元，增值率为96.76%。主要增值原因为土地市场价格上涨。
详见“开元评报字【2017】1-121号”评估报告。
六、公司履行的审评程序
（一）独立董事发表的事前认可声明及独立董事意见
1、公司全资子公司湖南峰高实业投资有限公司自2013年成立以来，并未发生实际业务，其拥有的位于长沙市天心区环保工业园，国土证号为长国用（2014）第112391号用地（土地属性：工业用地），原计划用于建设公司物流配送中心，因故未按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。
2、湖南峰高实业投资有限公司经天健会计师事务所“天健湘审【2017】1041号”审计,开元资产评估有限公司“开元评报字【2017】1-121号”评估，现以评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投资有限公司100%股权转让给高峰、高毅。我们认为价格是公允的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。
3、公司独立董事一致同意此次峰高实业的股权转让。此次股权转让有利于盘活公司资产，进一步突出和推动公司主营业务的发展。
（二）公司董事会审计委员会审核意见
1、湖南峰高实业投资有限公司自2013年成立以来，并未发生实际业务，其拥有的位于长沙市天心区环保工业园，国土证号为长国用（2014）第112391号用地（土地属性：工业用地），原计划用于建设公司物流配送中心，因故未按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。
2、湖南峰高实业投资有限公司经天健会计师事务所“天健湘审【2017】1041号”审计,开元资产评估有限公司“开元评报字【2017】1-121号”评估，现以评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投资有限公司100%股权转让给高峰、高毅。我们认为价格是公允的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。
3、审计委员会同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议（关联委员高毅先生回避表决）。
（三）监事会对此发表的书面意见
公司第二届监事会第十九次会议审议通了《关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并对此发表了书面意见：
湖南峰高实业投资有限公司自2013年成立以来，除拥有位于长沙市天心区环保工业园，面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第112391号用地（土地属性：工业用地）外，并未发生实际业务，且其经营范围无关公司主营业务。该地块原计划用于建设公司物流配送中心，但因该地块配套设施及多方面的原因，未能按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。且由于该地块长期闲置，存在被国土部门收回的风险。
为突出和推动公司主营业务，盘活资产，进一步加快门店拓展，经天健会计师事务所“天健湘审【2017】1041号”审计,开元资产评估有限公司“开元评报字【2017】1-121号”评估，同意以评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投资有限公司100%股权转让给高峰、高毅。
（四）保荐机构中信证券股份有限公司核查意见
保荐机构审阅了益丰药房本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：益丰药房出售峰高实业100%股权符合公司经营发展的需要，交易价格以评估值为依据，价格合理，且能改善上市公司的资产结构，提高偿债能力。上述关联交易事项已经公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意益丰药房本次关联交易事项。
（五）公司董事会审核意见
公司第二届董事会第三十一次会议以7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。（关联董事高峰、高毅回避表决）
（六）本交易实施还需提交公司股东大会审议。与该关联交易存在关联关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：益丰大药房连锁股份有限公司
乙方一（受让方）：高峰
乙方二（受让方）：高毅
标的：湖南峰高实业投资有限公司100%股权
1、股份转让的价格与支付：
甲乙双方同意，甲方根据本协议约定的条件将其持有的目标公司100%股权（以下简称“标的股权”）以6,358.28万元的价格转让给乙方。其中，乙方一受让目标公司55%股权，计3,497.05万元，乙方二受让目标公司45%股权，计2,861.23万元。
乙方同意在本协议签署，甲方股东大会审议通过后30个工作日内将上述股权转让总价款6,358.28万元一次性支付至甲方指定账户。
2、股份的变更登记
甲方应促使并配合目标公司及时修改其公司章程，办理本次转让的有关工商备案登记手续；乙方应配合提供相关文件和资料。
本次转让的有关工商备案登记手续完成日即为本次转让完成日。
3、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，并向守约方支付股权转让总价款的3%作为违约金。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
4、协议生效
本协议签订后，经甲方股东大会审议通过生效。
八、当年年初至本公告日与该关联人累计关联交易情况
自2017年年初至本公告日，除公司实际控制人高毅为公司的银行授信业务提供保证担保外，公司与关联人高峰、高毅累计发生的关联交易金额为0。
该交易完成后，峰高实业将主要从事工业厂房和办公租赁业务，不会与公司形成同业竞争，也不会发生新的关联交易。
九、本次资产出售的目的和对公司的影响
峰高实业自2013年9月17日成立以来，并未发生实际业务，其拥有的位于长沙市天心区环保工业园，面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第112391号的工业用地，原计划用于建设公司物流配送中心，但因该地块配套设施及多方面的原因，未能按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块实际上已成为公司的闲置资产。且因该地块长期闲置，现面临被长沙市国土局收回的风险。
本次资产出售，将进一步优化公司资产结构和业务结构，突出和推动公司主营业务发展，盘活资产。所得款项6,358.28万元将用于补充公司流动资金。
公司未对峰高实业提供担保和委托其理财事项，峰高实业也没有占用公司资金的情况。
十、上网公告附件
（一）独立董事关于“转让峰高实业100%股权暨关联交易”的事前认可声明
（二）独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项签字确认的独立董事意见
（三）审计委员会关于“转让峰高实业100%股权暨关联交易”的书面审核意见
（四）保荐机构中信证券核查意见
（五）“天健湘审【2017】1041号”审计报告
（六）“开元评报字【2017】1-121号”评估报告
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2017年10月19日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-036
益丰大药房连锁股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2017年10月19日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场加通讯方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式。
一、 审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
内容：监事会一致同意公司使用部分募集资金进行短期现金管理，购买一些保本型理财产品。理财期限不超过12个月，其中，1-3个月的不超过2.5亿元，3-6个月的不超过4亿元，6-12个月的不超过6亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容：监事会一致同意公司向中国民生银行、广发银行、上海浦东发展银行三家银行申请总额不超过8亿元人民币的综合授信额度，期限一年。公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。同时，公司实际控制人高毅先生视具体情况为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
主要内容：鉴于公司全资子公司湖南峰高实业投资有限公司自2013年成立以来，除拥有位于长沙市天心区环保工业园，面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第112391号的工业用地外，并未发生实际业务，且其经营范围无关公司主营业务。该地块原计划用于建设公司物流配送中心，但因该地块配套设施及多方面的原因，未能按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。
为突出和推动公司主营业务，盘活资产，进一步加快门店拓展，经天健会计师事务所“天健湘审【2017】1041号”审计,开元资产评估有限公司“开元评报字【2017】1-121号”评估，同意以评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投资有限公司100%股权转让给高峰、高毅。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
监事会
2017年10月19日
