巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议的公告
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临054
巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2017年9月30日以电话方式发出，会议于2017年10月19日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由董事长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1. 会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产暨关联交易决议有效期的议案》。
公司于2016年11月9日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份并支付现金购买其持有的Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”）全部A类普通股股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
由于本次交易尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，为保证本次交易的顺利进行，会议同意将本次交易相关决议的有效期在原定决议有效期届满后延长12个月。
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
公司于2016年11月9日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司2016年第四次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1) 授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2) 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3) 根据监管部门的要求对本次交易的方案作相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；
5) 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组或非公开发行股份作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；
6) 在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7) 授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司监事会办理与本次交易有关的其他事宜；
9) 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
由于本次交易尚需中国证监会审批核准，为保证本次交易的顺利进行，会议同意提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长12个月，原授权内容不变。
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司拟对《公司章程》的部分内容进行修订，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《公司章程（2017年10月）》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订〈总经理工作细则〉的议案》。
为进一步完善公司的法人治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及公司目前的实际情况，制定《总经理工作细则》，吸取原《总经理办公会议制度》的相关内容，同时废止原《总经理办公会议制度》。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《总经理工作细则（草案）》。
5. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
公司计划于2017年11月6日在上海召开2017年第四次临时股东大会，会议将审议《关于延长发行股份及支付现金购买资产暨关联交易决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告：《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（2017-临056）。
三、 备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 《公司章程（2017年10月）》；
3. 《总经理工作细则（草案）》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2017年10月20日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临055
巨人网络集团股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2017年9月30日以电话方式发出，会议于2017年10月19日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席朱永明先生主持，公司部分董事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
公司于2016年11月9日召开了2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份并支付现金购买其持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权；同时，公司拟向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%（以下简称 “本次交易”）。经与会监事认真审议，就公司本次交易的相关议案形成如下决议：
1. 会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议有效期的议案》。
公司于2016年11月9日召开了2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起12月内有效。
由于本次交易尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，为保证本次交易的顺利进行，会议同意将本次交易相关决议的有效期在原定决议有效期届满后延长12个月。
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
公司于2016年11月9日召开了2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司2016年第四次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1) 授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2) 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3) 根据监管部门的要求对本次交易的方案作相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；
5) 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组或非公开发行股份作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；
6) 在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7) 授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司监事会办理与本次交易有关的其他事宜；
9) 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
由于本次交易尚需中国证监会审批核准，为保证本次交易的顺利进行，会议同意提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期自原有效期届满后延长12个月，原授权内容不变。
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
监 事 会
2017年10月20日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临057
巨人网络集团股份有限公司
关于延长发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易等方案有效期的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年11月9日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、泛海资本投资管理集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份并支付现金购买其持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权；同时，公司拟向上海巨人投资管理有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%（以下简称 “本次交易”）。同日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理公司本次交易的有关事宜，授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
前述议案的有效期为自公司2016年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。鉴于本次交易的股东大会决议有效期即将到期，为保证本次交易的顺利开展，公司拟将本次交易相关决议的有效期自原定决议有效期到期之日起延长12个月，同时将授权董事会办理本次交易方案相关事宜的有效期自原有效期届满后延长12个月，原授权内容不变。
公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该等议案尚需获得公司股东大会的批准。
本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，能否获取相关核准仍存在不确定性，公司将根据重组进展情况及时披露相关信息。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2017年10月20日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临059
巨人网络集团股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的
通知（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司决定于2017年11月6日（星期一）下午15:00在上海市松江区中辰路655号公司会议室召开2017年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：公司2017年第四次临时股东大会
2. 会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2017年11月6日（星期一）下午15:00
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月5日下午15:00至2017年11月6日下午15:00的任意时间。
3. 现场会议地点：上海市松江区中辰路655号公司会议室
4. 会议召集人：公司董事会
5. 会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6. 出席对象：
（1）本次会议的股权登记日为2017年11月1日，截至2017年11月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。
因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决，或者在网络投票时间内参加网络投票。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（附件二）。
（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7. 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
二、 会议审议事项
1. 审议《关于延长发行股份及支付现金购买资产暨关联交易决议有效期的议案》
2. 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》
3. 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
该议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告已在巨潮资讯网披露。上述议案均为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。
三、 现场会议登记
1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书、股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。
2. 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。
3. 异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。
4. 登记时间：2017年11月2日，上午10:00－12:00下午14:00－18:00
5. 登记地点：上海市松江区中辰路655号。
四、 参加网络投票的操作程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、 其他事项
1. 会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。
2. 会议咨询：
联系人：王虹人
联系电话：021-33979919
电子邮箱：ir@ztgame.com
通讯地址：上海市松江区中辰路655号
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董事会
2017年10月20日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1. 投票代码：362558
2. 投票简称：巨人投票
3. 议案设置及意见表决
对于非累积投票提案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。议案设置如下：
■
4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2017年11月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2. 公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月5日下午15:00至2017年11月6日下午15:00的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
巨人网络集团股份有限公司
2017年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托____________先生/女士（证件号码：___，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
委托人名称：委托人股东账号：
委托人证件号码：委托人持股数量：
本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
■
注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。
委托人签名：（法人股东加盖公章）
年月日
