重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-56

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2017年10月13日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届董事会第十次会议于2017年10月19日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

3、董事出席会议情况

会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王仁平先生、王进先生、马东立先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》。

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》。

2、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《对外担保公告》。

3、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于召开2017年第三次临时股东大会通知》。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第十次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年10月20日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2017-57

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）因筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宗申动力；证券代码：001696）自2017年8月23日开市起停牌。经公司确认，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需按照重大资产重组事项履行相关程序。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月6日开市起继续停牌；由于本次发行股份购买资产事项涉及的工作量较大，方案尚需进一步协商、完善和论证，经公司申请，公司股票于2017年9月25日起继续停牌一个月，前述事项具体内容详见公司于2017年8月23日、8月30日、9月6日、9月13日、9月20日、9月22日、9月29日和10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-39）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-47）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-48、2017-49、2017-51）、《关于筹划发行股份购买资产的进展情况及延期复牌的公告》（公告编号：2017-52）和《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-54、2017-55）。

公司原承诺争取在2017年10月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司无法在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书）。公司于2017年10月19日召开董事会，审议通过了申请继续停牌议案。因此，现公司申请公司股票继续停牌，并承诺原则上公司本次发行股份购买资产事项累计停牌时间不超过3个月。

本次停牌不涉及公司债还本付息，因此公司债券（债券简称：11宗申债；债券代码：112045）正常交易，不停牌。

一、本次发行股份购买资产的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本事项的交易标的初步确定为重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100%股权，交易对方为标的公司大江动力全体股东。大江动力主营业务为生产、销售通用汽油机；生产、销售普通机械、电器机械及器材；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。自然人周歆焱持有大江动力65%股份，为其控股股东和实际控制人。因本次交易对方各方不含公司控股股东、实际控制人及其他关联方，故本次交易不构成关联交易。

2、交易具体情况

公司拟采取发行股份与现金支付相结合的方式。目前公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，具体交易方案仍在论证过程中，尚未最终确定，最终交易方案以公司披露的发行股份购买资产预案（或报告书）为准。

本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。

3、与交易对方的沟通、协商情况

目前公司正在与交易对方就以发行股份与现金支付相结合的方式向各交易对方购买大江动力100%股权进行沟通、洽谈，本次交易最终的发行数量将以标的资产最终成交价格及发行价格为依据，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份购买资产的方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中，尚存在不确定性。

4、本次交易涉及的中介机构

本次交易拟聘请的独立财务顾问为光大证券股份有限公司，其他中介机构尚在筛选确定中。目前，中介机构正在对标的资产开展法律、业务、财务等方面的尽职调查，相关工作正在积极有序地推进。

5、本次交易的事前审批及目前进展情况

鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未得到最终确认，提醒投资者注意风险。

二、停牌期间的相关工作及延期复牌原因

截止本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进各项工作。停牌期间，公司及交易各方已就交易整体方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次的沟通和讨论。

鉴于公司本次交易涉及事项较多，相关工作尚未全部完成，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确和完整，保障本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，公司股票自2017年10月23日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进各项工作；公司也将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次有关事项的进展情况。

三、承诺事项

公司预计在停牌之日起三个月内披露本次发行股份购买资产的信息，即最晚将在2017年11月23日前披露《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

如公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议本次发行股份购买资产事项并披露预案（或报告书），公司将召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案，且继续停牌时间不超过3个月。若公司未能在继续停牌的期限内召开股东大会审议继续停牌事项或申请未获股东大会审议通过或申请未获交易所同意的，公司股票最晚于2017年11月23日恢复交易，同时披露本次事项的基本情况、是否继续推进本次事项、相关原因以及对公司的影响。

若公司决定终止本次发行股份购买资产事项，或者公司申请股票复牌且继续推进本事项后仍未能披露预案（或报告书）并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止发行股份购买资产相关公告，并且公司承诺自披露终止决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项，公司股票将在公司披露终止筹划本次交易相关公告后恢复交易。

四、必要风险提示

公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年10月20日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-58

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）控股子公司—重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申公司”）经营性资金需求，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》：公司拟为美心翼申公司在重庆农村商业银行26,000万元贷款提供连带责任保证担保，担保期限三年。

上述担保事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该担保事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过后实施。

二、被担保人基本情况

1、重庆美心翼申机械股份有限公司

法定代表人：徐争鸣

注册资本：4,567万元

成立时间：2012年6月29日

注册地点：重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号

主营业务：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件；货物及技术进出口。

产权及控制关系：公司持有美心翼申公司28.16%股权，徐争鸣先生、夏明宪先生和王安庆先生分别持有美心翼申公司21.90%股权，其他股东合计持有美心翼申公司6.14%股权。美心翼申公司的控股股东为本公司，实际控制人为左宗申先生。

最近一年又一期主要财务指标：

■

与本公司关联关系：公司持有美心翼申公司28.16%股权；受股东徐争鸣先生委托，拥有其21.90%的股份表决权，即公司实际拥有美心翼申公司50.06%的表决权，为公司控股子公司。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保

2、生效期：自公司2017年第三次临时股东大会审批通过后生效

四、董事会意见

1、本次公司为美心翼申公司提供的授信担保，主要为满足美心翼申公司经营发展需要，且其生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响。美心翼申公司其他主要股东徐争鸣先生、夏明宪先生和王安庆先生已按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。

2、该担保符合相关法律法规的规定，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

所以，我们同意公司为美心翼申公司提供担保并提交2017年第三次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

我们经认真审议就公司向美心翼申公司提供担保发表独立意见如下：

本次公司为美心翼申公司提供担保，有利于解决美心翼申公司资金需求、保障其生产经营的稳定，且美心翼申公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，同意公司为美心翼申公司提供担保并提交股东大会审议。

六、公司累计担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，公司已审批的公司及其控股子公司对外担保总额为33.31亿元。其中向子公司提供的授信担保总额度为33.31亿元，实际担保额合计6.72亿元，分别占公司经审计的2016年12月31日净资产的94.47%和19.06%。除此之外，公司不存在向关联方、第三方提供担保及逾期担保等情形。

上述担保生效后，公司审批的向子公司提供的授信担保总额度为35.91亿元。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十次会议决议；

2、公司第九届董事会第十次会议独立董事意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年10月20日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-59

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会。公司于2017年10月19日以现场会议和通讯表决的方式召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2017年11月7日（星期二）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月7日交易日9:30～11:30,13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2017年11月6日15:00)至投票结束时间(2017年11月7日15:00)间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2017年11月1日（星期三）。

7、出席对象：

（1）截止股权登记日2017年11月1日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：重庆市巴南区渝南大道128号，宗申集团办公大楼一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）将以下事项提交本次股东大会审议：

《关于为子公司提供担保的议案》。

（二）上述议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，详细内容见本公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上的《对外担保公告》。

（三）特别强调事项

因公司一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，此议案需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、提案编码

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四、现场会议登记方法

1、登记方式与要求

（1）拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记；

（2）异地股东可用信函或传真方式登记；

（3）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

2、登记时间：2017年11月2日至2017年11月6日（工作日）9:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室

公司地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、投票代码：361696

2、投票简称：宗申投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的程序

1、投票时间：2017年11月7日的交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统参加投票的程序

1、投票时间：开始时间为2017年11月6日15:00，结束时间为2017年11月7日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

联 系 人：李建平 周霞

联系电话：023-66372632

联系传真：023-66372648

电子邮箱：zhouxia@zsengine.com

邮政编码：400054

其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

2、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十次会议决议。

特此通知！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年10月20日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

■

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：