上海航天汽车机电股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2017-095
上海航天汽车机电股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年10月19日
(二) 股东大会召开的地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，大会由董事长姜文正主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，公司董事兼总经理张建功因公务出差未能亲自出席会议，委托副董事长左跃在授权范围内行使表决权，独立董事刘运宏因公务出差未能亲自出席会议，委托独立董事沈文忠代为出席会议，在授权范围内行使表决权。
2、 公司在任监事5人，出席3人，监事长柯卫钧因公务出差未能亲自出席会议，监事何卫平因公务原因未能亲自出席会议，均委托监事林思江代为出席会议，在授权范围内行使表决权。
3、 董事会秘书及公司聘请的见证律师和保荐机构代表出席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于本次重大资产购买方案的议案
2.01议案名称： 标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：剥离方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.04 议案名称：交易步骤
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：后续对 erae 乌兹别克斯坦和 erae 常熟热交换资产的收购安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：估值基准日
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：交易对价支付方式及资金来源
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于签订附条件生效的《修订及重述之股份购买协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于本次重大资产购买相关审阅报告及备考合并财务报表的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《重大资产重组管理办法》，议案1-12为特别决议议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所
律师：陈鹏、张斯佳
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议 人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合 有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 2017年第四次临时股东大会决议；
2、 通力律师事务所出具的《关于上海航天汽车机电股份有限公司2017年第四 次临时股东大会的法律意见书》。
上海航天汽车机电股份有限公司
2017年10月20日
