报喜鸟控股股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——069

报喜鸟控股股份有限公司

关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

为强化公司的产业布局，进一步优化公司对外投资结构，报喜鸟控股股份有限公司（以下简称报喜鸟控股）与关联自然人周信忠、方小波、吴培培共同投资设立平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平阳源泉投资）。其中公司以自有资金出资90万元，占注册资本18%；周信忠先生出资25万元，占注册资本5%；方小波先生出资275万元，占注册资本55%；吴培培女士出资110万元，占注册资本22%。平阳源泉投资成立后将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序（以下简称登记备案），以温州地区为基础，面向全国开展项目投资业务。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易金额为90万元，根据《公司章程》及相关法律法规，本事项无须提交董事会或股东大会审议。

本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

二、关联方情况介绍

周信忠先生过去十二个月内曾担任公司副董事长、总经理职务，系公司关联自然人；

过去十二个月内，方小波先生担任公司副总经理、董事会秘书职务，系公司

关联自然人；

吴培培女士系公司第一大股东、董事长兼总经理吴志泽先生之女，系公司关联自然人。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准）

2、企业类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄483室）

4、执行事务合伙人：周信忠

5、有限合伙人：报喜鸟控股、方小波、吴培培

6、经营范围：实业投资；创业投资；投资管理；资产管理（最终以工商登记为准）

7、股权结构：报喜鸟控股持有18%股权，周信忠先生持有5%股权，方小波先生持有55%股权，吴培培女士持有22%股权。

8、平阳源泉投资成立后将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，公司将根据办理情况进行持续信息披露。

四、交易协议的主要内容

1、企业的利润和亏损，由合伙人按照出资比例分配和分担。

2、企业每年进行2次利润分配或亏损分担。时间为每年的6月和12月。

3、合伙财产不足以清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次共同投资设立公司目的在于进一步实施实业+投资的战略，通过该平台利用外部资源、发挥内部优势，培育新的利润增长点，拓展公司投资范围，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次公司与关联自然人周信忠、方小波、吴培培共同投资设立平阳源泉投资合伙企业（有限合伙），该事项已经我们事前认可。本次共同投资设立公司有利于优化公司对外投资结构，有利于公司主业+投资发展战略的顺利实施，提高公司未来的收益。本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，按比例出资，公允合理，符合公司及股东的最大利益，不存在损害中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为4，380万元。

八、备查文件

1、独立董事关于相关事项的独立意见；

2、独立董事就关联交易事项的事前认可意见。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董事会

2017年10月20日