宁波拓普集团股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告

证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-073

宁波拓普集团股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2017年10月18日9时在公司总部1110会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2017年9月26日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

选举邬建树先生为公司第三届董事会董事长，任期与第三届董事会相同。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司第三届董事会各专门委员会换届的议案》

选举邬建树先生、吴伟锋先生、王民权先生为公司第三届董事会战略与投资委员会委员；选举周英女士、王斌先生、王民权先生为公司第三届董事会审计委员会委员；选举王民权先生、邬建树先生、周静尧先生为公司第三届董事会提名委员会委员；选举周静尧先生、王斌先生、潘孝勇先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员。以上任期均与第三届董事会相同。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

聘任王斌先生为公司总经理（总裁），任期与第三届董事会相同。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

聘任吴伟锋先生、潘孝勇先生、蒋开洪先生、王明臻先生为公司副总经理（副总裁），其中王明臻先生兼任公司董事会秘书，以上任期均与第三届董事会相同。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

聘任洪铁阳先生为公司财务总监，任期与第三届董事会相同。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任龚玉超先生为公司证券事务代表，任期与第三届董事会相同。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于股权收购的议案》

董事会同意公司以人民币64,200万元收购浙江家力汽车部件有限公司100%股权、四川福多纳汽车部件有限公司100%股权。董事会授权董事长或总经理代表公司与相关方签订正式的股权转让协议，并授权公司管理层办理后续与之相关的一切事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》

董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》

董事会提请2017年11月10日召开公司2017年第四次临时股东大会。具体通知、议程及其他相关事项，公司随后发布提示性公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

以上议案（七）、（八）尚需提交公司股东大会审议，独立董事对议案（三）、（四）、（五）、（七）、（八）发表了明确同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《拓普集团独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司

2017年10月19日

附：相关人员简历

1、邬建树先生：1964年出生于中国浙江省宁海县，2006年11月成为中国香港居民。历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事长、宁波拓普隔音系统有限公司董事长、宁波拓普连轴器有限公司董事长、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司董事长、宁波拓普制动系统有限公司董事长等职。现任迈科国际控股（香港）有限公司董事长、宁波拓普集团股份有限公司董事长。

2、王斌先生：1975年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司副总经理、宁波拓普减震系统股份有限公司董事及总经理、宁波拓普机电进出口有限公司总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、总经理（总裁）。

3、吴伟锋先生：1977年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司总经理、宁波巴赫模具有限公司总经理、宁波拓普隔音系统有限公司副总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、副总经理（副总裁）。

4、潘孝勇先生：1980年出生，中国籍，无永久境外居留权，工学博士。历任宁波拓普声学振动技术有限公司副总经理、宁波拓普声学振动技术有限公司系统开发部经理、宁波拓普制动系统有限公司董事。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、副总经理（副总裁）。

5、蒋开洪先生：1971年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司工程部经理、宁波拓普减震系统股份有限公司研发中心总监、宁波拓普汽车部件有限公司总经理、宁波拓普制动系统有限公司电子系统事业部总经理。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、副总经理（副总裁）。

6、周静尧先生：1963年出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任北仑区律师事务所主任，宁波市天一律师事务所保税区分所主任。现任浙江凡心律师事务所主任、宁波市律师协会理事、宁波仲裁委员会仲裁员、北仑区人民政府法律顾问，兼任旭升股份（603305）独立董事，本公司独立董事。

7、王民权先生：1965年出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任淮海工学院实验中心负责人。现任宁波职业技术学院自动化专业主任、自动控制工作室主任、宁波市政府电机类专业评标委员会专家、浙江省高职高专自动化类教学指导委员会委员、浙江省自动化学会教学工作委员会委员、本公司独立董事。

8、周英女士：1977年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师，资产评估师。曾就职于宁波市北仑区财政局，现任宁波东海会计师事务所部门经理，兼任海伦钢琴（300329）独立董事。

9、王明臻先生：1979年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，历任宁波拓普机电进出口有限公司总经理、宁波拓普集团股份有限公司监事。现任宁波拓普集团股份有限公司副总经理（副总裁）、董事会秘书。

10、洪铁阳先生：1978年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师、资产评估师。历任宁波华众塑料制品有限公司财务主管、宁波中诚税务师事务所项目经理、宁波拓普集团股份有限公司财务经理。现任宁波拓普集团股份有限公司财务总监。

11、龚玉超先生，1985年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，统计师。历任宁波拓普集团股份有限公司成本会计、主办会计、投资专员。现任宁波拓普集团股份有限公司证券事务代表。

证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-074

宁波拓普集团股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2017年10月18日10时在公司总部1110号会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2017年9月26日以通讯方式发出会议通知。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举监事会主席的议案》

监事会选举颜群力先生为公司第三届监事会主席，任期同第三届监事会。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（二）审议并通过了《关于股权收购的议案》

监事会同意公司以人民币64,200万元收购浙江家力汽车部件有限公司100%股权、四川福多纳汽车部件有限公司100%股权。同意董事会授权董事长或总经理代表公司与相关方签订正式的股权转让协议，并授权公司管理层办理后续与之相关的一切事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司

2017年10月19日

附：相关人员简历

1、颜群力先生：1972年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任宁波拓普汽车部件有限公司销售经理、宁波拓普汽车部件有限公司销售副总、宁波经济技术开发区拓普实业有限公司项目经理等职，现任宁波拓普集团股份有限公司减震系统一部总经理。

证券代码：601689证券简称：拓普集团 公告编号：2017-075

宁波拓普集团股份有限公司

关于签订股权收购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以现金64,200万元人民币收购浙江家力汽车部件有限公司100%股权、四川福多纳汽车部件有限公司100%股权。

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●风险提示：本次交易尚需通过公司股东大会审议，并履行商务部经营者集中申报审批等行政审批程序后方可生效，存在一定的不确定性。

一、交易概述

宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江家力汽车部件有限公司（以下简称“浙江家力”）、四川福多纳汽车部件有限公司（以下简称“四川福多纳”）的股东邓东东先生、潘红梅女士于2017年10月18日签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟以现金64,200万元人民币收购邓东东先生、潘红梅女士持有的浙江家力和四川福多纳（以下合称“标的公司”）100%股权。本次股权收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议并通过了以上股权收购的相关议案，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

本次交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》本次交易尚需通过公司股东大会审议，并需履行商务部经营者集中申报审批等行政审批程序后方可生效。

二、交易对方情况介绍

公司及公司聘请的中介机构已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方为自然人邓东东先生、潘红梅女士：

1、邓东东先生，男，中国籍，持有标的公司60%的股权；

2、潘红梅女士，女，中国籍，持有标的公司40%的股权。

潘红梅女士和邓东东先生为标的公司实际控制人，二者系母子关系。

邓东东先生和潘红梅女士与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的及相关方基本情况

本次公司拟收购的标的公司为浙江家力和四川福多纳。其中，浙江家力系由分立前的浙江福多纳汽车部件有限公司经剥离非汽车零部件业务和相关资产后，专为本次交易而派生分立的新设公司，其承继了原浙江福多纳的全部汽车零部件业务。而现浙江福多纳汽车部件有限公司系原浙江福多纳的存续公司。以上分立、存续情况详见下图：

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标的公司的信息披露如下：

（一）浙江家力概况

1、名称：浙江家力汽车部件有限公司

2、类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

3、住所：浙江省金华市武义县百花山工业牡丹南路36号

4、法定代表人：邓东东

5、注册资本：9068万元人民币

6、成立日期：2017年9月28日

7、经营范围：汽车底盘结构件、前副车架总成、后桥总成、摆臂总成、控制臂、球销、制动器、其它汽车配件、模具、机械零部件的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、最近二年一期模拟分立后的浙江家力相关财务数据如下表所示：

单位：人民币元

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（注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所审计）

（二）四川福多纳概况

1、名称：四川福多纳汽车部件有限公司

2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、住所：遂宁市安居区工业集中发展区

4、法定代表人：邓东东

5、注册资本：2000万元人民币

6、成立日期：2013年6月24日

7、经营范围：生产、销售：汽车底盘结构件、前副车架总成、后桥总成、摆臂总成、控制臂、球销、制动器、其他汽车配件、模具、机械零部件。（以上经营范围不含前置许可，后置许可凭有效资质证或许可文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、最近二年一期主要财务数据,如下表所示：

单位：人民币元

■

（注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所审计）

经具有从事证券、期货业务资格的杭州六和律师事务所法务尽职调查，上述两个交易标的资产权属明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。

四、股权收购协议的主要内容

1、本次交易标的为浙江家力100%股权、四川福多纳100%股权。

2、邓东东先生和潘红梅女士分别持有标的公司60%和40%股权，交易标的资产权属明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。

3、公司拟以合计64,200万元人民币的交易价格，现金方式收购浙江家力100%股权、四川福多纳100%股权。

4. 定价依据：本次股权转让协议最终价格是综合考虑了公司的战略布局、行业竞争格局和标的公司当前经营与财务状况及未来发展潜力，结合行业通行的估值方法，与标的方股东协商后确定。

五、涉及购买资产的其他安排

1、本次股权收购完成后，人员安置按协议规定执行；

2、本次股权收购的资金来源为公司自筹资金；

3、本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。

六、本次股权收购对公司的影响

顺应汽车行业电动化发展趋势，为主机厂提供全面的底盘系统解决方案，是公司的战略方向之一。标的公司是一家专业生产汽车高强度钢底盘的供应商，在该领域深耕20余年，拥有丰富的制造经验和深厚的质量控制能力，具备一定的核心竞争力。公司已经在轻量化铝合金底盘方面取得研发成果，与标的公司的高强度钢底盘结合后，可以扩大底盘产品线，为客户提供多元化选择，提升在该领域的竞争力，同时可以实现资源共享以降低成本，具备较大的协同价值。

当前中国正从汽车大国走向汽车强国，中国本土OEM的强大及全球化离不开具备较强综合竞争力的本土零部件供应商的配合与协作。通过本次收购与整合，有助于进一步增强公司的综合竞争力，实现为中国汽车工业的强大作出努力、为国家一带一路战略作出贡献的企业使命。

本次股权过户完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司新增的全资子公司，将直接增加公司的净利润，并进一步提升公司的持续盈利能力，对公司业绩的稳定增长产生积极影响。

七、风险提示

本次股权收购尚需通过商务部经营者集中申报审批等行政程序，因此，本协议的履行存在一定的不确定性。公司将按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司

2017年10月19日

证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-076

宁波拓普集团股份有限公司

关于续聘2017年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月18日召开了公司第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》,公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为2017年度审计机构，为公司提供2017年度财务报告审计和内部控制审计服务。

公司本于2017年6月16日召开的2016年年度股东大会上已审议并通过了续聘立信为公司2017年度审计机构的相关议案，但由于其在2017年6月收到财政部和证监会联合下发的《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]24号）。根据该文要求，立信自2017年5月23日起暂停承接新的证券业务，并于2个月内完成整改并提交整改报告。

由于公司通过聘请立信为2017年度审计机构的议案的股东大会召开当日立信仍处于整改期间，因此公司决定暂缓与立信签订《审计业务约定书》，并视情况在立信通过监管部门整改要求后再聘请立信或改聘会计师事务所。详见公司2017年7月4日披露于上海证券交易所网站披露的《拓普集团关于2016年年度股东大会决议的补充公告》（公告编号：2017-043）。

2017年8月10日，财政部、证监会联合发布《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]38号），该文同意立信自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。因此公司决定再次履行聘请立信为公司2017年度审计机构的相关决策程序。

独立董事就续聘立信一事发表了明确同意的独立意见，认为立信已连续多年为公司提供审计服务，对其工作能力、敬业精神和负责态度等方面均表示满意，并认为其勤勉尽责，具备足够的专业胜任能力，同意董事会续聘立信为公司2017年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。

公司续聘立信为公司2017年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司

2017年10月19日