湖南新五丰股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函》的公告

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-064

湖南新五丰股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年10月10日，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案，并于2017年10月12日披露了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。2017年10月19日，公司收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函》(上证公函【2017】2252号)（以下简称“《审核意见函》”），现将《审核意见函》具体内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产经营及行业风险

1、草案披露，标的资产的主要客户以自然人为主，且仍存在现金交易的情形。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产自然人客户的销售金额及占比，近三年新增及退出客户的数量、销售金额及占比，新增客户与标的资产的股东、董监高是否存在关联关系；（2）报告期内标的资产现金收款的金额及占比，财务顾问对现金收款真实性的核查情况及过程，标的资产未来减少现金收款的计划及措施。请独立财务顾问及会计师发表意见。

2、草案披露，标的资产2015年、2016年以及2017年1-6月的综合毛利率分别为15%、46.36%和45.52%，与同行业的毛利率存在差异，且波动幅度较大。具体来看，标的公司2015年毛利率低于同行业平均值4.27%，2016年高于同行业平均值11.07%，2017年1-6月高于同行业平均值19.94%。请公司补充披露：（1）结合2017年上半年产品价格变化情况，说明标的资产2017年1-6月仍维持45%的高毛利率水平的原因；（2）结合标的资产的核心竞争力和产品结构，进一步分析其毛利率水平近年来迅速超过同行业，且差距逐年拉大的原因。请独立财务顾问及会计师发表意见。

3、草案披露，标的资产的生产性经营资产2015年、2016年以及2017年1-6月的账面价格分别为2068.59万元、2350.18万元、2035.36万元，占资产总额的比例分别为10.56%、7.52%及5.66%，呈逐年下降的趋势。请公司补充披露：（1）标的资产生物性资产占比逐年下降的原因，并说明是否符合标的资产的战略经营规划以及对标的资产核心竞争力的影响；（2）生产性生物资产与消耗性生物资产两者之间是否可以相互转化，若可以，请披露两者转化的内部流程，近三年转化的情况，以及相关的会计处理。请独立财务顾问及会计师发表意见。

4、草案披露，预测期内正处于生猪行业周期中猪价下滑时期，在对标的资产母公司进行收益法评估时，假设预测期各类猪产品价格回落幅度均在10%以内。草案披露2015年至2017年1-6月期间，以原种猪为例，其价格上涨达到50%以上。与此同时，根据生猪价格对评估价值的敏感性分析，生猪单价每下滑5%，标的资产的评估估值将会下降18.81%。请公司补充披露：（1）预测期内对猪产品价格的预测依据；（2）对猪产品价格的预测是否符合猪产品价格的变化规律和幅度的特征；（3）对猪产品价格的预测依据及结论是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问及评估师发表意见。

二、关于标的资产合法合规性风险

5、草案披露，标的资产所租用养殖场的用地主要来自于对农村土地、林地的承包或流转，所租用个别养殖场的出租方并未提供完整有效的土地权属证明。请公司补充披露：（1）标的资产所租用所有养殖场的土地权属情况；（2）养殖场的土地出租方是否已全部根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律、法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在乡镇政府或林业主管部门履行了备案手续；（3）若否，请披露未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益（若有）及对应占比，并披露后续应对措施及计划，是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响。请独立财务顾问及律师发表意见。

6、草案披露，天心种业永州分公司因被划入禁养区已暂停经营，原种猪场也已暂停经营。请公司补充披露：（1）永州分公司及原种猪场暂停经营的时间及具体原因，是否存在涉嫌重大违法违规情形；（2）永州分公司及原种猪场在标的资产生产经营中的作用、报告期内产生的收益（若有）及占比、后续经营计划、对标的资产生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。

三、其他

7、草案披露，标的资产报告期内与上市公司存在关联交易，且上市公司曾为标的资产前五大客户。请公司补充披露：未来标的资产与上市公司进行关联交易的计划，业绩承诺是否包含关联交易金额。若预计金额和占比较大，请充分提示相关风险。请独立财务顾问发表意见。

8、草案披露，标的资产报告期内存在多次因环保相关指标不达标被处罚的情形。请补充披露：标的资产生产经营中主要排放污染物及排放量，配置的环保设施、污染物处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定。请独立财务顾问和律师发表意见。

9、根据草案，标的资产为新三板挂牌企业，本次草案披露的主要财务数据与新三板披露的财务数据不一致，请说明产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师发表意见。

请你公司在2017 年10月27日之前,针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组草案作相应修改。

公司与相关各方及中介机构将就《审核意见函》提出的问题做好回复工作，并相应对本次发行股份及支付现金购买资产有关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司

董事会

2017年10月20日