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2、召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

3、征集委托投票权的议案

■

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司披露的《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-066）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2017 年 11 月 27 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2017 年 11 月 28 日至 11 月 30 日期间（工作日上午8:30－11:30，下午13:30－16:00）。

（三）征集程序和步骤

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以如下收件人签收之日为送达日。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：李磊

地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际董事会办公室

邮政编码：100102

联系电话：010-64399502

公司传真：010-64399500

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。对同一征集事项选择两项或以上，或对任何一项征集事项未做任何投票指示的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：陈少华

二〇一七年十月二十一日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国中材国际工程股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国中材国际工程股份有限公司独立董事陈少华作为本人/本公司的代理人出席中国中材国际工程股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为无效)

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限:自签署日至中国中材国际工程股份有限公司2017年第四次临时股东大会结束。

证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：2017-065

中国中材国际工程股份有限公司

关于召开2017年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月13日14点30分

召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月13日

至2017年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2017年8月24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议（临时），审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。详见公司于2017年8月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2017年10月20日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举监事的议案》。详见公司于2017年10月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2017年11月7日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2017年11月8日下午17:00点前送达或传真至公司）；

（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件，委托公司代为表决的股东请于会议日前将授权书原件等资料邮寄至公司。

六、 其他事项

（一）联系人：范丽婷 吕英花

（二）联系电话： 010-64399376 010-64399501

（三）传真：010-64399500

（四）投资者关系电话：010-64399502

（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

2017年10月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

中国中材国际工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期： 2017年月日

备注：1、非累积投票议案请在相应的表决意见栏目划“√”表示投票意向。如未注明，则股东授权代表有权自行行使表决权。

2、采用累积投票制选举董事、监事，请在相关的表决意见上填写具体表决票数（每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积）

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：2017-066

中国中材国际工程股份有限公司

关于召开2017年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月6日14 点 30 分

召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月6日

至2017年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，以及其他独立董事的委托，公司独立董事陈少华先生作为征集人将发出公开征集委托投票权公告，就公司2017年第四次临时股东大会审议的股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。公司股东如拟委任陈少华先生担任股东的代理，以代表其在公司2017年第四次临时股东大会上就相关议案投票，务请填妥独立董事征集投票权授权委托书，并于征集时间内（2017年11月28日-2017年11月30日）送达。有关独立董事征集投票权的具体内容，请参见公司披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2017年6月23日公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），2017年10月20日公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。详见公司于2017年6月24日和2017年10月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2017年11月28日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2017年11月30日下午17:00点前送达或传真至公司）；

（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件，委托公司代为表决的股东请于会议日前将授权书原件等资料邮寄至公司。

六、 其他事项

（一）联系人：范丽婷 吕英花

（二）联系电话： 010-64399376 010-64399501

（三）传真：010-64399500

（四）投资者关系电话：010-64399502

（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

2017年10月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国中材国际工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月6日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－067

中国中材国际工程股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2017年10月10日以书面形式发出会议通知，于2017年10月20日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席赵惠锋先生主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《公司2017年第三季度报告全文和正文》

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2017年第三季度报告全文及正文后，认为：

1、公司2017年第三季度报告全文和正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年第三季度报告全文和正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与2017年第三季度报告全文和正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2017年第三季度报告全文和正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》，同意将本议案提请公司2017年第三次临时股东大会审议。

同意公司控股股东中国中材股份有限公司提名的赵惠锋先生、邢万里先生为公司第六届监事会监事候选人（简历附后），与公司职工代表监事共同组成第六届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

三、审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》，同意将本议案提请公司2017年第四次临时股东大会审议。

监事会认为：《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

四、审议通过了《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同意将本议案提请公司2017年第四次临时股东大会审议。

监事会认为：《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇一七年十月二十一日

附件

监事候选人简历

1、赵惠锋：中国国籍，男，1962年出生，大学学历，教授级高级工程师, 注册一级建造师，享受国务院政府特殊津贴。历任邯郸中材建设有限公司董事长兼总经理，中材国际工程股份有限公司副总裁，中国中材国际工程股份有限公司（南京）执行常务副总裁、党委书记等职，现任中国中材国际工程股份有限公司监事会主席、党委副书记兼纪委书记。

2、邢万里：中国国籍，男，1979年出生，研究生学历，会计师。历任中国中材国际工程股份有限公司财务部副部长，现任中国中材国际工程股份有限公司财务部部长、资金部部长、监事。