阳光城集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人林腾蛟、主管会计工作负责人陈霓及会计机构负责人(会计主管人员)黄晓华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、非公开发行股票事项

经公司第八届董事局第七十二次会议及2016年第二十次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，发行数量不超过1,086,956,521股（含本数），发行底价为6.44元/股（即定价基准日前一个交易日公司股票的收盘价），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（5.62元/股）。本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

本次非公开发行股票申请于2016年11月24日获得中国证监会受理，2017年1月12日中国证监会出具公司非公开发行股票申请文件的反馈意见，公司已按照中国证监会要求，于2017年3月13日对反馈意见进行回复并予以披露，同时向中国证监会报送反馈意见回复的相关资料。

公司综合考虑内外部影响因素，结合自身实际情况并与各中介机构反复研究和论证，经公司第九届董事局第十九次会议审议通过，决定终止2016年非公开发行股票事项，并决定向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请文件。

上述内容参见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

2、注册中期票据

经公司第八届董事局第八十次会议及公司2016年第二十六次股东大会审议通过，公司向中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币58亿元的中期票据。

2017年3月，公司收到交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN92号）文件，本次中期票据发行58亿元获准注册。截至本报告期末，公司发行了二期的中期票据，二期募集资金均已全部到账，其中：2017年度第一期20亿元中期票据，发行利率6.20%；2017年度第二期12亿元中期票据，发行利率7.00%。

上述内容参见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

3、发行公司债

经公司第八届董事会第八十六次会议及公司2016年第三十二次股东大会审议通过，公司拟非公开发行公司债券总额不超过100亿元。

截至本报告期末，公司不超过人民币100亿元非公开发行公司债的事项正在申报审核过程中。

上述内容参见刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

4、其他债务融资工具

经公司第八届董事局第八十六次会议及公司2016年第三十二次股东大会审议通过，公司向中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币150亿元的债务融资工具，具体品种包括长期限含权中期票据（简称“永续中票”）、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具等。

2017年6月，公司收到交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN356号）文件，本次长期限含权中期票据（永续债）发行58亿元获准注册。截至本报告期末，公司发行了2017年度第三期中期票据（永续中票）10亿元，发行利率7.50%，募集资金已全部到账。

5、重大资产购买

2016年11月29日，在浙江产权交易所有限公司举办的企业产权竞价转让活动中，公司以13.51亿元竞得物产中大集团股份有限公司全资子公司中大房地产集团有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司、控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司挂牌出售转让杭州中大圣马置业及浙江物产良渚花苑等15家公司股权组成的股权资产包，公司同时承接物产中大及其子公司截至2016年8月31日对标的公司及对物产中大控股子公司杭州富阳中大酒店管理有限公司合计91.18亿元的应收债权。本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，构成公司重大资产重组。

2017年1月，公司第八届董事局第八十九次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等相关事项。深交所向公司下发了两封关于对本次重大资产购买的问询函，公司已按照问询函的要求对有关问题进行了解释说明，及时向深圳证券交易所作出了书面回复，并履行了相应的信息披露义务。

截至本报告期末，公司本次重大资产购买事项涉及的债务偿还工作，公司已全部履行还款义务，涉及的资产交割工作尚未全部实施完毕。

上述内容参见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2017年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

注：2017年3月，公司收购上海信业房地产有限公司100%股权（详见公司2017-062公告），收购前上海信业房地产持有上述股票，公司将根据自身实际需要，择机出售上述股票。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

阳光城集团股份有限公司

2017年10月23日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-295

阳光城集团股份有限公司

第九届董事局第二十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2017年10月10日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2017年10月20日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年第三季度报告》，并予公告。

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为参股子公司杭州销颖房地产贷款提供担保的议案》，议案详情参见2017-297号公告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会的召开时间另行通知。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十三日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-297

阳光城集团股份有限公司

关于为参股子公司杭州销颖房地产

贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并持有50%权益的参股子公司杭州销颖房地产开发有限公司（以下简称“杭州销颖房地产”）拟接受上海银行股份有限公司杭州分行（以下简称“上海银行杭州分行”）提供不超过6.5亿元的房地产开发贷款，期限3年，作为担保：杭州销颖房地产拟以其持有的位于杭州市余杭区临平街道荷花路与320国道交汇东南处的土地及在建工程作抵押担保，公司和景瑞地产(集团)有限公司（以下简称“景瑞地产”，持有杭州销颖房地产50%权益）分别提供连带责任保证担保，且条件相等。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：杭州销颖房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2011年01月13日；

（三）注册资本：人民币3,000万元；

（四）注册地点：杭州余杭区南苑街道逸仙路1号501室；

（五）主营业务：房地产开发、经营；服务：企业管理咨询、物业管理、水电安装（除电力设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）股东情况：公司合并持有100%权益的子公司杭州腾顺房地产开发有限公司持有其50%股权,杭州景骁投资管理有限公司（系景瑞地产合并持有100%权益的子公司）持有其50%股权。

（七）最近一期财务数据（单位：万元）

■

以上2017年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2017]D-0234号审计报告。

（八）项目概况

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司合并持有50%权益的参股子公司杭州销颖房地产拟接受上海银行杭州分行提供不超过6.5亿元的房地产开发贷款，期限3年，作为担保：杭州销颖房地产拟以其持有的位于杭州市余杭区临平街道荷花路与320国道交汇东南处的土地及在建工程作抵押担保，公司和景瑞地产提供连带责任保证担保，且条件相等。

保证范围为主债权；债务人应支付的融资本金、融资成本、主合同项下的交易税费、信托业保障基金、违约金、损害赔偿金及主合同项下其他款项；债权人为实现债权而发生的所有必要合理之费用；债权人保管担保财产的费用（如债权人占有担保财产）；以及法律规定纳入担保范围的其他项目。保证合同期限为自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强杭州销颖房地产的资金配套能力，有利于推进参股公司的项目建设，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且杭州销颖房地产系公司参股子公司，双方股东分别提供连带责任保证担保且条件相等，系正常履行股东义务。杭州销颖房地产目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，故本次公司为参股公司提供担保风险较小，不会损害公司及中小股东利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：杭州销颖房地产为公司参股子公司，杭州销颖房地产的双方股东分别提供连带责任保证担保且条件相等，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，风险较小。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为参股子公司杭州销颖房地产提供担保。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，包含公司第九届董事局第二十次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度1280.09亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额49.18亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

七、备查文件

（一）公司第九届董事局第二十次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十三日

证券代码：000671 证券简称：阳 光 城 公告编号：2017-296

2017年第三季度报告