引力传媒股份有限公司
关于重大资产购买项目完成交割的公告
证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2017-056
引力传媒股份有限公司
关于重大资产购买项目完成交割的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
引力传媒股份有限公司(以下简称“公司”、“引力传媒”)拟以支付现金方式购买胡金慰、李超合计持有的珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称“珠海视通”、“标的公司”）100%股权。上述事宜已经2017年7月31日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、2017年9月13日召开的公司第二届董事会第二十五次会议、2017年9月29日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过,详见公司于2017年8月1日、2017年9月14日、2017年9月30日在指定信息披露媒体刊载的相关公告。截至本公告日,公司本次重大资产购买项目已完成交割,现将有关情况公告如下:
一、交易的交割情况
(一)交易对价的支付情况
2017年9月29日，引力传媒按照《股权转让协议》约定条款向交易对方胡金慰、李超支付了本次重大资产购买交易对价的40%，即第一期对价款人民币壹亿伍仟肆佰万元（RMB154,000,000）。
(二)标的资产过户情况
2017年9月29日，珠海市横琴新区工商行政管理局受理了标的公司的股权变更申请，近日，标的公司取得了珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的珠海视通的《营业执照》及在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，截至本报告书出具之日，珠海视通已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的全资子公司。
(三)本次股权转让个人所得税缴纳的调整说明
根据交易对方胡金慰、李超2017年10月16日取得的珠海横琴新区地方税务局管理一科出具的《关于股权转让取得的收入缴纳个人所得税的说明》，同意交易对方胡金慰、李超按照《股权转让协议》的约定在分期取得相应的转让对价后的次月15日前申报缴纳个人所得税。引力传媒与胡金慰、李超2017年10月18日签署的《豁免函》，同意交易对方按照相关法律法规的规定和珠海横琴新区地方税务局管理一科出具的《关于股权转让取得的收入缴纳个人所得税的说明》的要求分期申报缴纳本次交易所涉及的个人所得税。
二、中介机构结论性意见
(一)独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问华融证券股份有限公司认为：引力传媒本次重大资产购买事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准；本次交易涉及的标的资产已按照《股权转让协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，履行相关法律程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次交易的标的资产已进行相关交接手续，本次重组所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照本次交易协议的约定履行协议，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务；本次重组的实施过程操作规范，不存在未披露的重大风险。
(二)法律顾问意见
公司聘请的法律顾问北京市柯杰律师事务所认为：
1、本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定以及《引力传媒股份有限公司章程》；
2、本次交易已经取得必要的批准和授权，交易双方可依法实施本次交易；
3、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权转让协议》的规定；
4、除交易双方关于个人所得税缴纳方式的调整外，在本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
5、在本次交易实施过程中，引力传媒的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情形；目标公司的董事、监事、高级管理人员的变更符合《股权转让协议》的约定，且均已履行了相应的法律程序，合法、有效；
6、在本次交易实施过程中，不存在引力传媒的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在引力传媒为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、在本次交易实施过程中，未出现违反本次交易交易文件约定及相关承诺的情形；
8、在交易双方和目标公司按照本次交易交易文件和承诺履行各自义务和承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
三、备查文件
1、《引力传媒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
2、华融证券股份有限公司出具的《华融证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市柯杰律师事务所出具的《北京市柯杰律师事务所关于引力传媒股份有限公司重大资产重组之实施情况的法律意见书》。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
引力传媒股份有限公司
董事会
2017年10月22日
