海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-185

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议召开通知于2017年10月18日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2017年10月23日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中冯儒先生、陈健富先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》

公司《2017年第三季度报告全文及正文》的编制符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一季度报告内容与格式特别规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规的规定。公司2017年第三季度报告全文及正文编制过程中不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，能够公允地反映公司2017年第三季度实际经营成果和财务状况。

《公司2017年第三季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

二、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》

经审议，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。本次变更仅涉及募集资金投资项目的实施地点变更，不涉及募集资金投资方向、实施主体和实施方式的变更，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容见同日披露的《关于变更募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目延期的公告》。

公司独立董事、广发证券股份有限公司对本次募集资金投资项目实施地点的变更事项发表了同意意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

三、审议通过《关于公司募集资金投资项目延期的议案》

经审议，鉴于本次募集资金投资项目实施地点发生了变更，儋州苗木基地建设项目与东方苗木基地建设项目建设工期约为9个月。为确保募集资金投资项目的实施，与会董事一致同意儋州苗木基地建设项目与东方苗木基地建设项目达到预计可使用状态的时间为2018年7月31日。本次募集资金投资项目延期不涉及募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。具体内容详见同日披露的《关于变更募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目延期的公告》。

公司独立董事、广发证券股份有限公司对本次募集资金投资项目延期事项发表了同意意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一七年十月二十三日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-186

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议召开通知于2017年10月18日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并于2017年10月23日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，全体监事通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》

经审核，与会监事一致认为：董事会编制和审核公司《2017年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年第三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2017年第三季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》

经审核，与会监事一致认为：公司本次募集资金投资项目实施地点的变更履行了必要的法定程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率；未改变募集资金的投向、实施主体等实质内容；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司本次募集资金投资项目实施地点的变更。

具体内容见同日披露的《关于变更募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目延期的公告》。

审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、审议通过《关于公司募集资金投资项目延期的议案》

经审核，与会监事一致认为：公司本次募集资金投资项目的延期履行了必要的法定程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率；未改变募集资金的投向、实施主体等实质内容；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司本次募集资金投资项目的延期。

具体内容见同日披露的《关于变更募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目延期的公告》。

审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

监事会

二〇一七年十月二十三日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-187

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于变更募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目

延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年10月23日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变，具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2386号文核准，公司向5名特定投资者发行人民币普通股股票12,431,626股，每股面值1.00元，发行价格每股20.11元，募集资金总额人民币249,999,998.86元，扣除发行费用18,014,247.79元，实际募集资金净额为人民币231,985,751.07元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第310934号”《验资报告》。

根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 （以下简称“重组报告书”），此次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。

2015年12月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》，同意公司使用募集资金净额231,985,751.07元向大兴园林进行增资，其中111,985,751.07元用于补充园林工程施工业务营运资金； 120,000,000.00元用于恩平苗木基地建设项目。

二、恩平苗木基地建设项目实施地点变更情况

1、原募集资金投资项目情况

本次拟变更实施地点的募集资金投资项目为恩平苗木基地建设项目，实施主体为大兴园林全资子公司三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司（以下简称“大兴苗木”），实施地点位于广东省恩平市大槐镇塘冲村。

按照重组报告书，本项目需新增投资为14,097.31万元，其中项目建安工程费为1,898.99万元，土地补偿费981.34万元，苗木投入9,819.9万元。本项目所需总投资的85.12%即12,000.00万元来自募集资金，其余部分以自有资金解决。本项目总投资情况如下：

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截至本公告披露日，公司募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目账户余额为人民币7,612.33万元，项目进展情况如下：

单位：万元

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2、本次变更募集资金投资项目实施地点的原因

由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省内的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的使用效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司拟将募集资金投资项目的实施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。

3、本次变更募集资金投资项目实施地点的具体情况

单位：万元

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注：截至本公告披露日，公司募集资金账户余额为7,612.33万元，其中7,300.00万元变更用于儋州苗木基地建设项目以及东方苗木基地建设项目，其余312.33万元仍用于恩平苗木基地建设项目，进行项目收尾工作。

本次募集资金投资项目实施地点变更后，实施主体仍为大兴园林全资子公司大兴苗木，预计投资总额为 7,600.00 万元，计划投入募集资金7,300.00万元，其余部分公司将以自有资金解决。

此次变更未改变公司募集资金的用途和投向，实施主体、实施方式、募集资金投入金额未发生变化。实施地点变更前后的募集资金投资项目的建设内容基本一致，均为苗木种植。

4、募集资金投资项目新址情况

儋州苗木基地建设项目已取得儋州市发展和改革委员会出具的《海南省企业固定资产投资项目备案通知书》（儋发改备案[2016]118号）。东方苗木基地建设项目已取得东方市发展和改革委员会出具的《东方市发展和改革委员会关于海南东方花木种植基地建设及升级项目备案的通知》（东发改审批备[2016]45号）。

大兴苗木已与相关方签订了土地承包合同，募集资金投资项目新址情况如下：

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5、变更实施地点后，尚未使用的募集资金存放与使用

本次变更仅涉及募集资金投资项目的实施地点变更，不涉及募集资金投资方向、实施主体和实施方式的变更，因此本次实施地点变更后，尚未使用的募集资金仍通过原监管账户存放与使用。

6、本次变更募投项目实施地点对公司的影响

此次募募集资金投资项目实施地点的变更不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。除变更募集资金投资项目实施地点外，公司募集资金的用途、建设内容及实施方式均不变。本次变更不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

公司将继续严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

三、本次募集资金投资项目延期的情况及原因

1、募集资金投资项目延期的原因

2017年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。原募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目建设期为2年，将于2017年12月31日到期。本次募集资金投资项目实施地点变更后，儋州苗木基地建设项目建设工期为9个月，东方苗木基地建设项目的建设工期为9个月。

2、募集资金投资项目延期的具体情况

鉴于以上原因，公司拟延长募集资金投资项目的预定可使用状态日期，募集资金投资总额不变。具体调整情况如下：

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3、募集资金投资项目延期对公司的影响

公司本次募集资金投资项目的延期是由于项目实施地点发生变化而导致的，仅涉及募集资金投资项目投资进度的变化，不涉及募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

四、本次变更募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目延期的审批情况

2017年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变，公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次募集资金投资项目实施地点的变更及募集资金投资项目的延期履行了必要的法定程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，更好地支持公司园林工程施工业务发展；未改变募集资金的投向、实施主体等实质内容；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点以及募集资金投资项目的延期。

（二）监事会意见

公司本次募集资金投资项目实施地点的变更及募集资金投资项目的延期履行了必要的法定程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率；未改变募集资金的投向、实施主体等实质内容；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。监事会同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点以及募集资金投资项目的延期。

（三）独立财务顾问意见

1、本次变更募集资金投资项目实施地点事项已由公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、本次募集资金投资项目延期履行事项已由公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

3、本次变更募集资金投资项目实施地点事项和募集资金投资项目延期履行事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

综上所述，广发证券对公司本次变更募集资金投资项目实施地点事项和募集资金投资项目延期履行事项无异议。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司第四届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一七年十月二十三日