泰禾集团股份有限公司关于受让句容市翔峰置业有限公司及江苏中加长龙山置业有限公司100%股权的公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-213号
泰禾集团股份有限公司关于受让句容市翔峰置业有限公司及江苏中加长龙山置业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年10月20日，公司全资下属公司江苏泰禾锦润置业有限公司（以下简称“江苏泰禾锦润”）与高建国、周国庆签署了《关于句容市翔峰置业有限公司之股权转让协议》，以句容市翔峰置业有限公司（以下简称“翔峰置业”）股东全部权益评估值人民币31,456.28万元为依据，江苏泰禾锦润以人民币31,175.81万元受让高建国、周国庆合计持有的翔峰置业100%股权。根据协议约定，江苏泰禾锦润还需向翔峰置业提供8,824.19万元股东借款用于翔峰置业清偿协议约定的债务。同日，江苏泰禾锦润与周罗洪签署了《关于江苏中加长龙山置业有限公司之股权转让协议》，以江苏中加长龙山置业有限公司（以下简称“中加置业”）股东全部权益评估值人民币5,941.97万元为依据，江苏泰禾锦润以人民币5,913.37万元受让周罗洪持有的中加置业100%股权。根据协议约定，江苏泰禾锦润还需向中加置业提供4,086.63万元股东借款用于中加置业清偿协议约定的债务。
翔峰置业设立于2008年5月15日，注册资本800万元人民币，高建国持股80%、周国庆持股20%。翔峰置业主要资产为其合法持有位于句容市茅山风景区六幅地块国有土地使用权，总用地面积共计89,533平方米，地块的土地使用权性质为综合用地，六幅地块均已取得土地使用权证。具体情况如下：
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中加置业设立于2006年6月26日，注册资本300万美元，周罗洪持股100%。中加置业主要资产为其合法拥有的长龙山国际度假村项目。项目地块位于句容市天王镇潘冲村的长龙山局部地块，土地面积20,000平方米，容积率小于等于1.05，土地用途为综合用地，该地块已取得土地使用权证（证书编号：句土国用（2012）第4377号）。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。
二、交易对手方基本情况
1、姓名：高建国
身份证号码：370125198408******
住所：南京市鼓楼区线路新村
2、姓名：周国庆
身份证号码：320422196902******
住所：江苏省金坛市社头镇解放村
3、姓名：周罗洪
身份证号码：320422196405******
住所：江苏省金坛市金城镇东环一路
高建国、周国庆、周罗洪与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）翔峰置业
1、句容市翔峰置业有限公司基本情况
住所：句容市茅山镇集镇01号
法定代表人：高建国
注册资本：800万元人民币
成立日期：2008年5月15日
经营范围：房地产开发；房屋销售；旅游项目开发；农业观光服务；商务会议接待。
交易前后股东情况：
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2、交易标的最近二年一期经审计的基本财务数据（经北京今创会计师事务所（普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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3、是否存在或有事项
翔峰置业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）中加置业
1、江苏中加长龙山置业有限公司基本情况
住所：江苏省句容市天王镇潘冲村158号
法定代表人：周罗洪
注册资本：300万美元
成立日期：2006年6月26日
经营范围：房地产开发、建设。
交易前后股东情况：
交易前：周罗洪持股100%；
交易后：公司全资下属公司江苏泰禾锦润持股100%。
2、交易标的最近二年一期经审计的基本财务数据（经北京今创会计师事务所（普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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3、是否存在或有事项
中加置业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
（一）翔峰置业
根据经批准的翔峰置业章程及股东出资协议的规定，翔峰置业登记的注册资本为800万元，由周罗洪和孙志兰共同出资组建，由江苏立信会计师事务所句容分所于2008年05月15日，出具了编号为“苏立信句会验（2008）4043号”《验资报告》，经审验确认周罗洪出资700万元，持股87.50%；孙志兰出资100万元，持股12.50%。
2009年至2016年期间，翔峰置业经历数次股权转让、公司更名、经营范围变更等事宜后，营口华信实业有限公司持有翔峰置业100%股权。
2017年7月11日，营口华信实业有限公司将持有的100%股权转让给高建国、周国庆。截至2017年8月31日，翔峰置业股权结构如下：
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（二）中加置业
根据经批准的中加置业章程及股东出资协议的规定，中加置业登记的注册资本为300万美元，由加拿大九牛实业有限公司组建。后经句容市对外经济贸易合作局经贸资（2007）52号文件批准，加拿大九牛实业将所持有中加置业100%股权转让给自然人周罗洪。
截至2017年8月31日，中加置业股权结构如下：
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五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第049号、第050号估值报告，本次采用资产基础法对句容市翔峰置业有限公司、江苏中加长龙山置业有限公司股东全部权益价值进行了估值，翔峰置业经北京今创会计师事务所（普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币515.43万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币31,456.28万元，增值30,940.85万元；中加置业经审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币1,060.34万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币5,941.97万元，增值4,881.63万元。具体情况如下：
（一）翔峰置业
金额单位：人民币万元
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（二）中加置业
金额单位：人民币万元
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公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。翔峰置业、中加置业主要资产为茅山风景区六幅地块及长龙山国际度假村项目，项目地块取得时间较早，市场价值增幅较大。项目地块紧邻茅山风景名胜区（国家5A级旅游景区，被列为江苏省八大风景名胜区之一），周边风景优美，交通较为便利，属于南京一小时都市圈优质项目。2016 年国家发改委发布的《长江三角洲城市群发展规划》确定了南京特大城市的发展地位，城市能级提升将为项目区域带来新的发展机遇，未来发展潜力较大。因此，本次交易以翔峰置业、中加置业评估值31,456.28万元、5,941.97万元为依据，江苏泰禾锦润分别以31,175.81万元、5,913.37万元受让翔峰置业、中加置业100%股权。符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
（一）公司全资下属公司江苏泰禾锦润与高建国、周国庆签署的《关于句容市翔峰置业有限公司之股权转让协议》主要条款如下：
出让方：高建国、周国庆
受让方：江苏泰禾锦润置业有限公司
目标公司：句容市翔峰置业有限公司
1、根据本协议的条款，出让方作为目标股权的法律上的和受益的所有人，谨此分别向受让方出售和转让其持有的全部目标股权。出让方目标股权在出售时应不附带任何和一切产权负担以及任何各类其他第三方权利，出售的还包括在交割时附于出让方目标股权或者出让方目标股权所产生的一切权利，包括但不限于资本公积金及未分配利润等(如有)。
2、各方同意，受让方向出让方购买目标股权应当支付的股权转让总价款为人民币311,758,112元（“转股价款”）。转股价款应当按照各出让方出让标的股权的比例在出让方之间进行如下分配：
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3、受限于拟议交易的交割，受让方同意代为偿还经各方共同确认的目标公司在2017年8月31日（“基准日”）对出让方、出让方的关联公司及受让方认可的其他第三方的相关债务（“共同确认的负债”）。各方认可和确认，经受让方进行审计并由各方共同审核确认，目标公司在本协议签署日的共同确认的负债为 88,241,887.99元人民币（最终负债金额以审计报告确认金额为准）。
4、因本协议约定的交易环节所产生的印花税，依法由各方各自承担。除个人所得税和印花税外，转让方不承担其他税费，涉及其它税收都由受让方承担。
5、关于目标公司负债的承诺：出让方确保目标公司负债的数字在基准日后不应发生变化。目标公司任何表外债务（如有），无论是否已披露给受让方，均由出让方负责承担和处理。如由于目标公司负债在交割日发生增加（受让方另行书面同意的除外），或者目标公司存在任何表外债务，因此给受让方或目标公司造成任何损失，由出让方予以充分补偿并承担连带责任。
（二）公司全资下属公司江苏泰禾锦润与周罗洪签署的《关于江苏中加长龙山置业有限公司之股权转让协议》主要条款如下：
出让方：周罗洪
受让方：江苏泰禾锦润置业有限公司
目标公司：江苏中加长龙山置业有限公司
1、“标的物业”指目标公司拥有的物业（包括一个地块的土地使用权和已建成的所有房屋，其中工程栋号为1#栋、4#栋、5#栋、11#栋及12#栋由出让方另行处理，不包含在标的物业中）。
2、根据本协议的条款，出让方作为目标股权的法律上的和受益的所有人，谨此分别向受让方出售和转让其持有的全部目标股权。出让方目标股权在出售时应不附带任何和一切产权负担以及任何各类其他第三方权利，出售的还包括在交割时附于出让方目标股权或者出让方目标股权所产生的一切权利，包括但不限于资本公积金及未分配利润等(如有)。
3、受限于拟议交易的交割，受让方同意代为偿还经双方共同确认的目标公司在 2017年8月31日（“基准日”）对出让方、出让方的关联公司及受让方认可的其他第三方的相关债务（“共同确认的负债”）。双方认可和确认，经受让方进行审计并由双方共同审核确认，目标公司在本协议签署日的共同确认的负债为 40,866,282元人民币（最终负债金额以审计报告确认金额为准）。
4、因本协议约定的交易环节所产生的印花税，依法由各方各自承担。除个人所得税和印花税外，转让方不承担其他税费，涉及其它税收都由受让方承担。
5、关于目标公司负债的承诺：出让方确保目标公司负债的数字在基准日后不应发生变化。目标公司任何表外债务（如有），无论是否已披露给受让方，均由出让方负责承担和处理。如由于目标公司负债在交割日发生增加（受让方另行书面同意的除外），或者目标公司存在任何表外债务，因此给受让方或目标公司造成任何损失，由出让方予以充分补偿并承担责任。
七、合同对上市公司的影响
本次公司通过受让翔峰置业、中加置业100%股权方式获取项目地块，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。项目地块紧邻茅山风景名胜区（国家5A级旅游景区，被列为江苏省八大风景名胜区之一），周边风景优美，交通较为便利，属于南京一小时都市圈优质项目，项目区位优势显著，未来发展潜力较大。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、江苏泰禾锦润与高建国、周国庆签署的《关于句容市翔峰置业有限公司之股权转让协议》、与周罗洪签署的《关于江苏中加长龙山置业有限公司之股权转让协议》；
2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《江苏泰禾锦润置业有限公司拟收购句容市翔峰置业有限公司设定条件下股权价值项目估值报告》、《江苏泰禾锦润置业有限公司拟收购江苏中加长龙山置业有限公司设定条件下股权价值项目估值报告》（闽中兴估字（2017）第049号、第050号）；
3、北京今创会计师事务所（普通合伙）出具的《句容市翔峰置业有限公司会计报表审计报告》、《江苏中加长龙山置业有限公司会计报表审计报告》（京创会审字【2017】第2086号、第2087号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十三日
