东旭光电科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项
获得中国证券监督管理委员会
核准批复的公告

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-100

东旭光电科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项

获得中国证券监督管理委员会

核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1841号)，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项批复如下：

一、核准公司向上海辉懋企业管理有限公司发行262,626,262股股份、向东旭集团有限公司发行106,326,446股股份、向绵阳科技城发展投资（集团）有限公司发行11,380,165股股份、向四川长虹电器股份有限公司发行5,020,661股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过375,000万元。

三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司董事会将根据上述批复的要求和股东大会的授权，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的后续实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的联系人和联系方式如下：

1、发行人：东旭光电科技股份有限公司

联系人：龚昕

联系电话：010-68297016；传真：010-68297016

2、独立财务顾问（主承销商）：中天国富证券有限公司

独立财务顾问主办人：陈东阳、张瑾

发行联系人：中天国富证券有限公司资本市场部

联系电话：0755-88603888转8116

传真：0755-83861078

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2017年10月23日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-101

东旭光电科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司第八届董事会第十八次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2017年6月10日、2017年6月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

公司根据中国证券监督管理委员会审查要求，对报告书进行了修订、补充和完善，同时根据公司、标的资产2017年半年度财务数据等，对报告书进行了更新。报告书之补充和修改的主要内容如下：

1、根据公司、上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）、四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）2017年半年度的财务数据，更新了报告书中的财务资料和相应分析内容。

2、根据最新进展，更新了上市公司、交易对方、标的公司等相关情况。

3、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、盈利承诺补偿”之“（一）业绩承诺”中补充披露申龙客车业绩承诺金额是否包含广西源正新能源汽车有限公司未来期间实现的净利润的相关内容。

4、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、盈利承诺补偿”之“（二）未达到利润承诺的补偿”中补充披露旭虹光电其余股东未做业绩承诺原因等相关内容。

5、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司及其控股股东、实际控制人承诺履行情况”补充披露了上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺情况，以及本次交易是否符合前次重组及上市公司控股股东、实际控制人取得控制权时所作相关承诺等内容。

6、在《重组报告书》“第二节 上市公司的基本情况”之“四、重大资产重组情况”补充披露了东旭集团有限公司与东旭光电股份有限公司签订的股权托管协议情况。

7、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况——申龙客车股东”之“（二）上海辉懋基本情况”补充披露了东旭集团与上海辉懋签署《借款协议》的情况。

8、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况——旭虹光电股东”之“（一）东旭集团基本情况”补充披露了东旭集团认购配套资金的资金来源等情况。

9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（四）申龙客车子公司、分公司情况”中补充披露申龙客车收购源正汽车的相关情况。

10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（八）申龙客车最近三年交易、增资、改制情况”中补充披露申龙客车2016年12月股权转让的相关情况。

11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”中补充披露正汽车进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况。

12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”中补充披露财政部补贴专项核查相关情况及申龙客车涉及的其他新能源汽车全国或地方性政府补贴的情况。

13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”和“第四节 交易标的基本情况”之“二、旭虹光电”之“（九）旭虹光电主营业务情况”中补充披露标的资产安全生产及环保合规情况等内容。

14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”中补充披露“新能源车、传统客车的技术路线差异及核心技术人员相关情况”、“申龙客车开始从事传统客车及新能源车业务的时间和背景”和“申龙客车报告期固定资产规模的合理性及固定资产规模与产能、产量是否匹配”等内容。

15、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”中补充披露了申龙客车报告期前五大客户情况等内容。

16、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”中补充披露了申龙客车前五大客户、前五大供应商的变化原因等内容。

17、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”补充披露申龙客车产品销售收入的确认依据、确认时点及结算模式。

18、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”补充披露了申龙客车最新《新能源汽车推广应用推荐车型目录》申报进展情况。

19、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、旭虹光电”之“（五）旭虹光电主要资产情况”中补充披露了旭虹光电部分资产的抵押及相关债务情况。

20、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、旭虹光电”之“（九）旭虹光电主营业务情况”中补充披露了旭虹光电报告期前五大客户情况等内容。

21、在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、旭虹光电”补充披露“（十一）旭虹光电核心技术人员情况”。

22、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”补充披露了申龙客车和旭虹光电商标、资质、证书的续期情况。

23、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“一、申龙客车的评估”之“（七）收益法评估情况”补充披露了申龙客车收益法评估预测资本性支出的合理性、折现率选取的合理性。

24、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“二、源正汽车的评估”补充披露了源正汽车评估情况。

25、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“二、源正汽车的评估”之“（七）收益法评估情况”补充披露了广西源正新能源汽车有限公司2017年预测营业收入的可实现性、2018年及以后年度较高的营业收入增长率的预测依据及其合理性。

26、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“三、旭虹光电的评估”之“（六）资产基础法评估结果”补充披露了旭虹光电资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。

27、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“五、董事会对申龙客车评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（一）申龙客车评估依据的合理性” 补充披露了申龙客车2017年预测营业收入大幅增长的合理性及可实现性、2018年及以后年度评估预测营业收入的合理性。

28、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“五、董事会对申龙客车评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）申龙客车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”中补充披露补贴政策变化因素，以及专项核查、补贴退坡、非个人用户购买新能源车补贴新规等不会对申龙客车持续盈利能力。

29、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“五、董事会对申龙客车评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）申龙客车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”中补充披露新能源汽车财政补助政策调整对申龙客车未来持续盈利能力的影响。

30、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“六、董事会对旭虹光电评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）旭虹光电收益法评估依据的合理性”补充披露了旭虹光电2017年预测营业收入的可实现性、预测营业收入的具体依据及其合理性、无形资产评估折现率的选取的合理性。

31、在重组报告书“第五节 交易标的评估”补充披露了申龙客车及广西源正新能源汽车有限公司税收优惠可持续性等内容。

32、在重组报告书“第七节 募集配套资金”之“三、募集配套资金应用及实施方式概要”之“（三）本次募集配套资金项目具体分析”中补充披露了本次募投项目的相关情况。

33、在重组报告书“第七节 募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性及和合理性”之“（一）募集配套资金的必要性”中补充披露上市公司流动资金需求的测算依据及测算过程等内容。

34、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新能源汽车行业”之“9、标的公司行业地位及竞争优势分析”中补充披露申龙客车生产经营的具体内容及核心竞争力。

35、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新能源汽车行业”和“（二）平板显示器防护屏行业”中补充披露上市公司与标的资产存在协同效应。

36、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状况及盈利能力分析”中补充披露了申龙客车在销售新能源汽车时将所享受的中央和部分地方补贴一并确认到销售商品的收入中的合理性、补贴收入情况等内容。

37、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状况及盈利能力分析”中补充披露了申龙客车报告期营业收入情况、主要合同签订和执行情况、融资租赁情况、毛利率变化情况的合理性及毛利率水平高于同行业可比公司的合理性等内容。

38、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状况及盈利能力分析”补充披露应收账款、存货相关情况。

39、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状况及盈利能力分析”补充披露了独立财务顾问和会计师补充披露对申龙客车报告期业绩真实性的核查情况。

40、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状况及盈利能力分析”之“（一）申龙客车财务状况分析”补充披露了申龙客车的财务风险情况。

41、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、源正汽车财务状况及盈利能力分析”中补充披露源正汽车2017年营业外收入的相关内容。

42、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、源正汽车财务状况及盈利能力分析”中补充披露源正汽车报告期财务状况及盈利能力分析。

43、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、旭虹光电财务状况及盈利能力分析”之“（一）旭虹光电财务状况分析”补充披露了旭虹光电应收账款期后回款情况。

44、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、旭虹光电财务状况及盈利能力分析”之“（二）旭虹光电盈利能力分析”对旭虹光电收入具体确认依据及确认时点补充披露。

45、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、旭虹光电财务状况及盈利能力分析”之“（二）旭虹光电盈利能力分析”补充披露了旭虹光电结算模式。

46、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、旭虹光电财务状况与盈利能力分析”之“（二）、旭虹光电盈利能力分析”补充披露了旭虹光电报告期合同签订和执行情况、营业收入的合理性、报告期毛利率提高及毛利率水平显著高于同行业可比公司情况的合理性。

47、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、旭虹光电财务状况及盈利能力分析”之“（二）旭虹光电盈利能力分析”之“6、营业外收入”补充披露了旭虹光电的政府补助情况等内容。

48、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、旭虹光电财务状况及盈利能力分析”之“（二）旭虹光电盈利能力分析”补充披露了对旭虹光电销售净利率的量化分析。

49、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

50、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划”之“（三）整合风险以及相应管理控制措施”中补充披露上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景及对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。

51、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划”之“（四）上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施”中补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。

52、在重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”补充披露了本次交易前后上市公司关联交易情况。

53、因独立财务顾问更名，在重组报告书更新了独立财务顾问名称及其简称。

54、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易实施已履行的批准程序等处增加了上述核准的说明；并删除了与证监会审核相关的风险提示内容。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2017年10月23日