獐子岛集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2017－52

獐子岛集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议，于2017年10月16日以电话、传真或电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2017年10月21日9时以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资参与设立产业基金进展的议案》。

议案全文详见公司于2017年10月24日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资参与设立产业基金进展的公告》（公告编号：2017—53）。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见公司于2017年10月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2017—54）。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2017年10月24日

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2017—53

獐子岛集团股份有限公司

关于对外投资参与设立产业基金

进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【重要提示】

獐子岛集团股份有限公司(以下简称“獐子岛”或“公司”)与国泰元鑫资产管理有限公司(以下简称“国泰元鑫”)、上海积泉资产管理有限公司(以下简称“上海积泉”)于2017年5月27日签订了《水产品行业并购基金框架合作协议》，该基金旨在以直接投资、股权合作等投资方式，投资水产品行业的相关上下游产业或水产品行业的单个品种的资源整合，推动公司对水产品产业进行整合、并购投资，以推动水产品行业的发展。具体内容详见公司于2017年6月1日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于共同投资设立水产品产业并购基金并签署框架合作协议的公告》（公告编号：2017 - 35）。

本次公司对外投资参与设立产业基金系对上述框架协议的具体落实，目前，正在履行基金设立的相关审批程序，请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、投资的基本情况

基于上述《水产品行业并购基金框架合作协议》，公司拟与国泰元鑫、上海积泉共同出资人民币20,010万元发起设立宁波獐子岛积泉一号投资中心（有限合伙）（企业名称已获预先核准，以下简称“基金”或“合伙企业”，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。其中，公司以自有资金出资人民币1,000万元，占注册资金的5%。

2、董事会审议情况及审批程序

2017年10月21日公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资参与设立产业基金进展的议案》，由董事会授权公司管理层签署相关投资协议并办理相关手续。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。本次投资事项的批准权限在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

二、合作方的基本情况

1、国泰元鑫资产管理有限公司

成立时间：2013年05月28日

公司类型：其他有限责任公司

注册地：上海市虹口区东大名路558号新华保险大厦11-01A

法定代表人：梁之平

股东：中建投信托有限责任公司持股30%，上海津赞投资管理有限公司持股20%，国泰基金管理有限公司持股50%。

注册资本：5,000万人民币

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划。

国泰元鑫具有经中国证监会核准的从事特定客户资产管理业务资质，公司主营业务为特定客户资产管理业务，投向包括上市类资产和未通过交易所转让的股权、债券以及其他财产权利。

2、上海积泉资产管理有限公司

成立时间：2015年10月01日

公司类型：有限责任公司

注册地：上海市虹口区四平路421弄107号Q402室

法定代表人：汪开振

股东：汪开振持股75%，荆州市未名生物能源有限公司持股25%。

注册资本：2,000万人民币

经营范围：资产管理，投资管理。

上海积泉具有中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人备案登记资质，为一家专业从事与国内A股相关的产业投资基金、并购基金业务的资产管理公司。

公司与上述合作方之间不存在关联关系及一致行动关系，上述合作方亦无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作方中任职，上述合作方与公司不存在相关利益安排。

三、投资标的基本情况

1、基金名称：宁波獐子岛积泉一号投资中心（有限合伙）（已获宁波市海曙区市场监督管理局企业名称预算核准通知书）

2、基金规模：目标认缴额度为人民币20,010万元

3、出资方式：以现金方式出资

合伙人认缴出资情况如下：

■

4、组织形式：有限合伙企业

本合伙企业合伙人由普通合伙人1人，有限合伙人2人组成。其中：上海积泉作为普通合伙人和执行事务合伙人，国泰元鑫作为有限合伙人，獐子岛作为有限合伙人。

5、合伙期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，除非另有约定，合伙期限为10年，全体合伙人协商一致的情况下可视本合伙企业的经营需要决定减少或延长合伙期限。

6、退出机制：详见本公告“四、合伙协议主要内容”。

7、投资方向：对云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司进行股权投资。

8、管理模式：

本合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人上海积泉，即本合伙企业的合伙事务由普通合伙人上海积泉负责执行。

有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。除本协议另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定外，任何有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件。

本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业拟投项目的全部事宜，包括但不限于投资决策、具体运作、投后管理、处置等均由投资决策委员会审核，且须经全体委员通过方可投资。投资决策委员会由3名委员组成，其中：獐子岛提名1名委员，上海积泉提名1名委员，国泰元鑫提名1名委员。投资决策程序采用投票制，一人一票，全票通过为有效。经合伙人大会研究决定，可增减投资决策委员会成员。

四、合伙协议主要内容

（一）合伙目的和拟投资标的

1、合伙目的：对云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司进行股权投资，资金闲置期间可以进行现金管理。

2、拟投资标的如下：根据具有证券从业资格的辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字【2017】第123号《评估报告》，本合伙企业拟以不超过10,400万元收购自然人石振广、石振宇持有的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司31.04%的股份，同时投资7,500万元对云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司进行增资扩股，将其原注册资本8,500万元，增至10,402.96万元（增资总额7500万元，其中1,902.96万元注入注册资本，另5,597.04万元计入资本公积），收购及增资扩股完成后本合伙企业持有该项目公司的股权比例为43.66%。

（二）投资业务

1、投资内容及限制

合伙企业投资的主要目标为合伙人的资产保值增值。合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，剩余资金可以投资于银行存款、货币基金等现金管理工具。

2、投资后管理

执行事务合伙人应在本合伙企业进行对外投资之日起，代表本合伙企业以股东/投资人的身份依法和约定认真尽职参与投资项目的管理并且制定投后管理的相关方案。

国泰元鑫及獐子岛同意由执行事务合伙人委派授权代表担任项目公司董事，在项目公司章程中明确，本合伙企业所委派至项目公司的董事对项目公司部分重大决策具有一票否决权。

3、投资退出

獐子岛承诺：獐子岛或獐子岛指定的第三方将按如下方式和期限收购/回购本合伙持有的项目公司的全部股权或收购国泰元鑫和上海积泉持有的本合伙企业财产份额：

（1）獐子岛通过定向增发股份收购本合伙持有的项目公司的全部股权；

（2）獐子岛或獐子岛指定的第三方以现金支付方式回购本合伙企业持有的项目公司全部股权或收购国泰元鑫和上海积泉持有的本合伙企业财产份额。

五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

（一）对外投资目的

本次对外投资符合公司长期发展战略，通过投资产业基金的方式有利于推动公司优化对鲟鱼产业的布局和发展，进一步促进公司资源端和市场端竞争力的提升。

（二）存在的风险

公司本次投资的标的为产业投资基金，该基金将使用本公司以及其它基金合伙人的投资进行对阿穆尔的股权投资，对外股权投资存在一定的战略决策风险、管理风险和市场风险。公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，根据实际进展情况履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次投资不会影响公司的正常生产经营，通过产业基金的投资方式，可以创新公司资本运作模式，积累投资经验，为公司持续、快速、稳定发展提供重要保障。

六、备查文件

1、《第六届董事会第十三次会议决议》；

2、《宁波獐子岛积泉一号投资中心（有限合伙）之合伙协议》。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2017年10月24日

证券代码：002069 证券简称：獐子岛公告 编号：2017—54

獐子岛集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关材料，对公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于对外投资参与设立产业基金进展的议案》发表独立意见如下：

公司本次与国泰元鑫资产管理有限公司、上海积泉资产管理有限公司拟发起设立宁波獐子岛积泉一号投资中心（有限合伙），将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系推动公司积极稳健地并购整合等外延发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司与国泰元鑫资产管理有限公司、上海积泉资产管理有限公司共同发起设立产业并购基金。

独立董事签字：

陈树文： 吴晓巍：

陈本洲： 丛锦秀：

獐子岛集团股份有限公司董事会

2017年10月24日