黑牡丹（集团）股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人戈亚芳、主管会计工作负责人陈强及会计机构负责人（会计主管人员）惠茹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）报告期内，资产负债发生的重大变化：

■

变化说明:

1、应收票据较年初数减少主要系子公司常州黑牡丹置业有限公司将所持的票据用于支付工程材料款所致；

2、预付款项较年初增加主要系子公司常州绿都房地产有限公司预付工程材料款增加及黑牡丹集团进出口有限公司预付货款增加综合所致；

3、其他应收款项较年初增加主要系子公司常州黑牡丹置业有限公司为其联营企业浙江港达置业有限公司提供借款2.5亿元，子公司常州绿都房地产有限公司根据政府文件要求由第三方托管部分预售商品房资金综合所致；

4、长期股权投资较年初数增加主要系子公司常州黑牡丹置业有限公司支付联营企业浙江港达置业有限公司投资款4,900万元所致；

5、在建工程较年初数增加主要系子公司黑牡丹纺织有限公司购进生产设备，报告期末尚处于安装调试过程中所致；

6、递延所得税资产较年初数增加主要系二级子公司常州绿都房地产有限公司向其股东暨公司子公司常州黑牡丹置业有限公司支付利息，尚未实现的内部交易损益所形成的可抵扣差异所致；

7、短期借款较年初减少主要系归还银行贷款增加所致；

8、应付票据较年初数减少主要系子公司常州黑牡丹置业有限公司开具的银行承兑汇票到期兑付所致；

9、预收款项较年初数增加主要系子公司常州黑牡丹置业有限公司、二级子公司常州绿都房地产有限公司预收房款增加所致；

10、应付职工薪酬较年初数减少主要系本期发放上期计提的职工薪酬所致；

11、应付股利较年初数减少主要系子公司常州中润花木有限责任公司实际支付其应付股利所致；

12、一年内到期的非流动负债较年初数增加主要系一年内到期的应付债券增加所致；

13、其他流动负债较年初数减少主要系偿还2016年度第一期短期融资券5亿元所致；

14、长期借款较年初数增加主要系本期银行长期借款及信托贷款增加所致；

15、递延收益较年初数减少主要系子公司黑牡丹纺织有限公司摊销财政拨款所致。

（2）报告期内，利润构成发生的重大变化：

■

变化说明：

1、税金及附加较上年同期减少主要系“营改增”政策实行后，本期营业税较上年同期减少所致；

2、财务费用较上年同期增加主要系出口业务所形成以美元计价流动资产因期末汇率浮动产生的账面浮亏所致；

3、资产减值损失较上年同期增加主要系本期子公司常州黑牡丹置业有限公司为其联营企业浙江港达置业有限公司提供的2.5亿元借款需按照相关会计准则计提5%资产减值损失所致；

4、投资收益较上年同期增加主要系收到江苏银行股份有限公司的分红款所致。

（3）报告期内，现金流量发生的重大变化：

■

变化说明：

1、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加主要系本期商品房销售回款金额较上年同期增加所致；

2、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少主要系子公司常州新希望农业投资发展有限公司上年度支付安置房款项，而本年度未发生所致；

3、收回投资所产生的现金较上年同期增加主要系子公司常州牡丹江南创业投资有限责任公司收回宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）部分投资款所致；

4、取得投资收益收到的现金较上年同期增加主要系公司收到江苏银行分红款1,958万元所致。

5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少主要系机器设备投资款减少所致；

6、投资支付的现金较上年同期增加主要系子公司常州牡丹江南创业投资有限责任公司向常州金瑞碳材料创业投资企业（有限合伙）增资7,000万元，常州黑牡丹置业有限公司支付联营企业浙江港达置业有限公司投资款4,900万元综合所致；

7、支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加主要系子公司常州黑牡丹置业有限公司支付联营企业浙江港达置业有限公司借款2.5亿元所致；

8、吸收投资收到的现金较上年同期增加系子公司常州牡丹俊亚服饰科技有限公司收到少数股东投资款所致；

9、发行债券收到的现金较上年同期减少系上年收到公司债券（第二期）发行款及2016年度第一期超短期融资券发行款而本年度未发生所致；

10、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少系上年收到2016年度第一期理财直接融资工具发行款而本年度未发生所致；

11、偿还债务支付的现金较上年同期减少主要系偿还银行借款减少所致；

12、支付其它与筹资活动有关的现金较上年同期增加主要系子公司苏州丹华君都房地产开发有限公司支付融资顾问费所致；

13、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年减少主要系本期汇率变动对进出口业务影响所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会审议批准，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具。

（1）公司于2013年5月22日发行了2013年度第一期定向工具，发行规模为人民币5亿元，期限为3年，单位面值为100元人民币，发行利率为5.90%。该期定向工具于2016年5月23日到期兑付完毕。

（2）公司于2014年10月16日发行了2014年度第二期定向工具，发行规模为人民币5亿元，期限为3年，单位面值为100元人民币，发行利率为6.90%。该期定向工具于2017年10月17日到期兑付完毕。

2、经公司2014年1月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过15亿元人民币的非公开定向债务融资工具。

（1）公司于2014年8月19日发行了2014年度第一期定向工具，发行规模为人民币2亿元，期限为3年，单位面值为100元人民币，发行利率为7.30%。该期定向工具于2017年8月21日到期兑付完毕。

（2）公司于2015年2月12日发行了2015年度第一期定向工具，发行规模为人民币8亿元，期限为3年，单位面值为100元人民币，发行利率为6.80%。

（3）公司于2015年3月26日发行了2015年度第二期定向工具，发行规模为人民币5亿元，期限为180天，单位面值为100元人民币，发行利率为6.00%。该期定向工具于2015年9月23日到期兑付完毕。

（4）公司于2015年11月26日发行了2015年度第三期定向工具，发行规模为人民币5亿元，期限为3年，单位面值为100元人民币，发行利率为5.80%。

3、经公司2013年9月16日召开的2013年第三次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申报了发行总额不超过人民币17亿元的公司债券发行申请文件。

（1）公司于2014年10月29日发行了2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期），发行规模为人民币8.5亿元，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，面值发行，票面利率为5.40%。

（2）公司于2016年7月8日发行了2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第二期），发行规模为人民币8.5亿元，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，面值发行，票面利率为4.30%。

4、经公司2014年9月4日召开的2014年第三次临时股东大会审议批准，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过10亿元人民币的长期限含权中期票据。

公司于2015年6月23日-2015年6月24日发行了2015年度第一期中期票据，发行规模为人民币2亿元，于公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在公司依据发行条款的约定赎回时到期，单位面值为人民币100元，按面值平价发行，前3个计息年度的票面利率为6%。

5、经公司2015年11月28日召开的2015年第三次临时股东大会审议批准，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过9亿元人民币的中期票据，公司已取得交易商协会的接受注册通知书，将根据资金需求及市场资金价格情况在有效期内择机发行。

6、经公司2015年9月7日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过15亿元人民币的超短期融资券。

公司于2016年6月23日-2016年6月24日发行了2016年度第一期超短期融资券，发行规模为人民币5亿元，期限为 270天，单位面值为100元人民币，发行利率为3.98%。该期超短期融资券于2017年3月24日到期兑付完毕。

该超短期融资券尚有15亿元额度已注册未发行，公司将根据资金需求及市场资金价格情况在有效期内择机发行。

7、经公司2015 年9月2日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议批准，公司向中国银行业监督管理委员会申请注册发行规模不超过人民币 5 亿元的理财直接融资工具。

公司于2016年5月26日发行了2016年度第一期理财直接融资工具，发行规模为人民币2亿元，期限为5年，单位面值为100元人民币，发行利率为5.00%。

8、经公司2016年9月7日召开的2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司拟非公开发行总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券，由于债券市场情况及原发行要素发生变化，公司无法在股东大会决议有效期内完成相关协调及办理工作。

经公司2017年8月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准，公司继续推进非公开发行公司债券的发行工作，目前，公司已提交二次反馈材料，上海证券交易所正在审核中。

9、经公司2016年9月7日召开的2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司以境外全资子公司作为发行主体发行境外债券，发行总额度不超过5亿元人民币。综合考虑境外资本市场状况和公司的具体资金需求，为维护公司及股东利益，合理控制公司融资成本，公司无法在股东大会决议有效期内完成相关发行工作。

经公司2017年8月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准，公司继续推进境外债券的发行工作，以境外全资子公司作为发行主体发行境外债券，发行总额度不超过1亿元美元或其他等值货币。目前公司已经取得国家发展与改革委员会出具的《企业借用外债备案登记证明》，将根据资金需求及市场资金价格情况在有效期内择机发行。

10、公司开发的绿都万和城项目，经2013年7月8日的公司六届十四次董事会会议，同意对合作开发协议中包括开发进度等方面进行调整，并授权经营层在不违背原有合作开发协议框架的基础上，综合考虑目前房地产市场形势和绿都房地产经营层提出的后续开发方案，在确保可行性的条件下，与合作方共同商定对合作开发协议调整的事宜。2017年9月，公司与合作方在保持原合作开发协议框架的基础上，充分考虑市场形势等因素，达成如下方案：适当延长项目开发周期；明确因项目开发延长而产生的利润款、土地款及其他相关款项的支付等事宜。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 黑牡丹（集团）股份有限公司

法定代表人 戈亚芳

日期 2017年10月20日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2017-046

黑牡丹（集团）股份有限公司

七届二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十二次董事会会议于2017年10月20日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知和材料于2017年10月17日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事6名，董事李苏粤因工作原因未能现场出席，以通讯方式表决，董事都战平、邓建军因工作原因未能亲自出席，分别书面委托董事马国平、董事长戈亚芳代为行使表决权。会议由董事长戈亚芳女士主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年第三季度报告》；

具体内容详见公司2017年10月24日发布于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的2017年第三季度报告及其正文。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对三级全资子公司增资的议案》；

公司于2016年11月29日召开的七届十三次董事会及2016年12月15日召开的2016年第三次临时股东大会均审议通过了《关于在常州投资设立全资子公司的议案》，同意公司二级全资子公司黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹（香港）发展”）在境内投资设立全资子公司常州牡丹新兴建设发展有限公司（以下简称“牡丹新兴”），进行PPP项目开发与运营，加速推进城建业务板块的转型升级，牡丹新兴注册资本5亿元人民币，根据相关法律法规及业务发展需要在规定时间内分期缴清出资。

为进一步增强牡丹新兴的资金实力，增加参与PPP项目的商业机会，公司二级全资子公司黑牡丹（香港）发展拟向其全资子公司牡丹新兴增资1.7亿元人民币（因涉及汇率换算，最终金额以主管部门核准为准），资金来源为自筹资金、银行贷款或其他方式。

具体内容详见公司公告2017-047。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司为其联营企业提供借款的关联交易的议案》。

公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）为支持联营企业浙江港达置业有限公司（以下简称“浙江港达”）的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，拟以自有资金向其提供为期18个月、金额为人民币1.2亿元的借款，借款的资金占用费率为年利率8%。

黑牡丹置业持有浙江港达49%股权，公司副总裁史荣飞任浙江港达董事长，公司财务总监陈强任浙江港达董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，浙江港达属于公司关联方，本次借款事项构成关联交易。

持有浙江港达51%股权的股东江苏港龙地产集团有限公司对该笔借款提供无限连带责任保证担保，并将其持有的浙江港达31%股权质押给黑牡丹置业。同时，在满足日常运营需要的前提下，浙江港达优先归还黑牡丹置业的借款后，再向双方股东分配利润。

具体内容详见公司公告2017-048。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2017年10月24日

股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2017-047

黑牡丹（集团）股份有限公司关于

对三级全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：常州牡丹新兴建设发展有限公司

●增资金额：1.7亿元人民币（因涉及汇率换算，最终金额以主管部门核准为准）

●特别风险提示：鉴于国内外经济形势日趋变化，随着外汇市场化进程的深化，未来国内外汇监管政策调整存在较大的不确定性，此次投资的进展将受到外汇监管政策的影响。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月29日召开的七届十三次董事会及2016年12月15日召开的2016年第三次临时股东大会均审议通过了《关于在常州投资设立全资子公司的议案》，同意公司二级全资子公司黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹（香港）发展”）在境内投资设立全资子公司常州牡丹新兴建设发展有限公司（以下简称“牡丹新兴”），进行PPP项目开发与运营，加速推进城建业务板块的转型升级，牡丹新兴注册资本5亿元人民币，根据相关法律法规及业务发展需要在规定时间内分期缴清出资。

为进一步增强牡丹新兴的资金实力，增加参与PPP项目的商业机会，公司二级全资子公司黑牡丹（香港）发展拟向其全资子公司牡丹新兴增资1.7亿元人民币（因涉及汇率换算，最终金额以主管部门核准为准），资金来源为自筹资金、银行贷款或其他方式。

2、董事会审议情况：

本增资议案已经公司2017年10月20日召开的七届二十二次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本议案无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资事项不属于关联交易，亦不属于重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：常州牡丹新兴建设发展有限公司；

2、法定代表人：史荣飞

3、注册资本：5亿元人民币；

4、经营范围：从事建筑工程、市政工程的设计，施工；建筑工程总承包；房屋装饰；房地产开发经营；养老管理咨询；旅游信息咨询；节能环保材料的技术研发；信息系统集成服务；办公通讯设备维修；酒店管理咨询，工程项目咨询；五金交电、机械设备、电气设备、纺织品、日用百货、文化体育用品、计算机软硬件产业及外围设备、建筑材料、塑料制品、农副产品（粮食、棉花除外）、矿产品、金属材料、橡胶制品、纸浆、节能环保产品、木材及木制品、化工产品（危险品除外）、仪器仪表、焦炭、燃料油的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

5、股东及持股比例：黑牡丹发展（香港）有限公司，100%；

6、本次增资方式及资金来源：黑牡丹（香港）发展拟以货币出资1.7亿元人民币（因涉及汇率换算，最终金额以主管部门核准为准），资金来源为自筹资金、银行贷款或其他方式。

7、本次增资前后股权结构

■

截至2017年9月30日，牡丹新兴资产总额人民币0万元，负债总额人民币0万元，资产净额人民币0万元，2017年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币0万元。（上述财务数据未经审计；牡丹新兴成立于2017年5月16日，注册资本为人民币5亿元，截至2017年9月30日实缴注册资本为人民币0元。）

三、对外投资对上市公司的影响

本次增资有利于牡丹新兴增强资金实力，提高市场竞争力，有利于提高公司城建板块PPP业务的拓展能力。

四、对外投资的风险分析

鉴于国内外经济形势日趋变化，随着外汇市场化进程的深化，未来国内外汇监管政策调整存在较大的不确定性，此次投资的进展将受到外汇监管政策的影响。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2017年10月24日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2017-048

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于公司全资子公司为其联营

企业提供借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）以自有资金向关联方浙江港达置业有限公司（以下简称“浙江港达”）提供为期18个月、金额为人民币1.2亿元的借款，资金占用费率为年利率8%，用于浙江港达项目运营。

● 持有浙江港达51%股权的股东江苏港龙地产集团有限公司（原“江苏港龙房地产开发有限公司”，以下简称“江苏港龙”）对该笔借款提供无限连带责任保证担保，并将其持有的浙江港达31%股权质押给黑牡丹置业。同时，在满足日常运营需要的前提下，浙江港达优先归还黑牡丹置业借款后，再向双方股东分配利润。

● 截至本公告日，过去12个月内，公司已累计与浙江港达发生关联交易2次，金额合计3.7亿元（含本次），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司累计与浙江港达发生的3.7亿元关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。公司本次与浙江港达发生的1.2亿元关联交易，已经公司七届二十二次董事会审议通过。公司未向其他关联人提供财务资助。

一、关联交易概述

公司全资子公司黑牡丹置业为支持联营企业浙江港达的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，拟以自有资金向浙江港达提供为期18个月、金额为人民币1.2亿元的借款，资金占用费率为年利率8%。

浙江港达为黑牡丹置业的联营企业，黑牡丹置业持有其49%股权，公司副总裁史荣飞任浙江港达董事长，公司财务总监陈强任浙江港达董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，浙江港达属于公司关联方，本次借款事项构成关联交易。

截至本公告日，过去 12 个月内，公司已累计与浙江港达发生关联交易3.7亿元（含本次），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司累计与浙江港达发生的3.7亿元关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。公司本次与浙江港达发生的1.2亿元关联交易，已经公司七届二十二次董事会审议通过。公司未向其他关联人提供财务资助。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

浙江港达为黑牡丹置业的联营企业，黑牡丹置业持有其49%股权，公司副总裁史荣飞任浙江港达董事长，公司财务总监陈强任浙江港达董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，浙江港达属于公司关联方。

（二）关联人基本情况

公司名称：浙江港达置业有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：浙江省湖州市太湖路1199号天和大厦七层702室

法定代表人：史荣飞

注册资本：壹亿元整

成立日期：2017年03月16日

经营范围：普通房地产开发、建设、出售、出租。物业管理及其相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：江苏港龙，出资额为人民币 5,100 万元；黑牡丹置业，出资额为人民币4,900万元。

江苏港龙财务资料：2016年12月31日，资产总额为人民币30.34亿元，资产净额为人民币10.58亿元；2016年度营业收入为人民币16.28亿元，净利润为人民币1.05亿元。（未经审计）

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易是公司全资子公司黑牡丹置业以自有资金向联营企业浙江港达提供为期18个月，金额为1.2亿元的借款。

借款的资金占用费率为年利率8%，高于目前银行同期贷款基准利率4.75%，与房地产企业平均融资成本基本持平，费率的确定公平合理。

持有浙江港达51%股权的股东江苏港龙对该笔借款提供无限连带责任保证担保，并将其持有的浙江港达31%股权质押给黑牡丹置业。同时，在满足日常运营需要的前提下，浙江港达优先归还黑牡丹置业借款后，再向双方股东分配利润。

四、关联交易的主要内容和履约安排

浙江港达（甲方）、黑牡丹置业（乙方）及江苏港龙（丙方）于2017年10月23日签署《股东借款协议》，为保证项目的如期推进，乙方借给甲方1.2亿元人民币，借款期限为18个月，在满足日常运营需要的前提下，甲方优先归还乙方借款后，再向双方股东分配利润。借款年利率按8%计，按借款实际占用额及天数计算利息。丙方对该笔借款提供无限连带责任保证担保，并将其持有的甲方31%的股权质押给乙方（股权出质设立登记手续另行办理）。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司全资子公司黑牡丹置业本次以自有资金向联营企业浙江港达提供借款，有利于浙江港达发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。

本次借款资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

公司七届二十二次董事会会议审议通过了《关于公司全资子公司为其联营企业提供借款的关联交易的议案》，公司应表决董事9名，实际表决董事9名，均一致通过该议案；公司应表决独立董事3名，实际表决独立董事3名，均一致通过该议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见，认为：

1、就本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，经过事前审查，独立董事同意实施本次关联交易。

2、本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，相关审议及决策程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

3、公司全资子公司黑牡丹置业本次以自有资金向联营企业浙江港达提供借款，有利于浙江港达发展；资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；江苏港龙作为浙江港达持股51%的控股股东，对该笔借款提供无限连带责任保证担保，并将持有的浙江港达31%股权质押给黑牡丹置业。同时，在满足日常运营需要的前提下，浙江港达优先归还黑牡丹置业借款后，再向双方股东分配利润。此次关联交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2017年10月24日

公司代码：600510 公司简称：黑牡丹

2017年第三季度报告