江苏吴江农村商业银行股份
有限公司第五届董事会
第二次会议决议公告
证券代码：603323 证券简称：吴江银行公告编号：2017-038
江苏吴江农村商业银行股份
有限公司第五届董事会
第二次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2017年10月23日在公司总部三楼会议室以现场方式召开，会议通知及会议文件已于2017年10月13日以电子邮件方式发出。本次董事会会议应出席董事15人，亲自出席董事14人，董事陈志明先生委托董事唐林才先生出席并表决。会议由董事长魏礼亚主持。会议的召开和表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、2017年第三季度报告
同意15票；弃权0票；反对0票。
2017年第三季度报告在《上海证券报》等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
二、关于制定《信息披露暂缓与豁免管理办法》的议案
同意15票；弃权0票；反对0票。
请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关内容。
三、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
同意15票；弃权0票；反对0票。
请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关内容。
四、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
同意15票；弃权0票；反对0票。
五、关于修订《董事会提名及薪酬委员会工作细则》的议案
同意15票；弃权0票；反对0票。
六、关于制定董事会对各专门委员会转授权书的议案
同意15票；弃权0票；反对0票。
七、关于向如皋农村商业银行追加投资的议案
独立董事对此事项发表事前认可声明并发表了独立意见，认为公司参与该行增资扩股是基于公司已持有该行股份的基础上的追加投资行为，有利于增强公司的对外投资和盈利能力，符合公司实际情况和发展战略。
同意15票；弃权0票；反对0票。
会议还听取了《2017年三季度经营情况报告》、《2017年三季度全面风险管理报告》、《2017年三季度资产质量分类报告》、《2017年三季度内部审计工作报告》等报告。
特此公告。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
2017年10月25日
证券代码：603323 证券简称：吴江银行公告编号：2017-039
江苏吴江农村商业银行股份
有限公司第五届监事会
第二次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第二次会议于2017年10月23日在公司总部三楼会议室召开。本次监事会应出席监事9名，亲自出席监事8名，监事沈舟群委托监事吴惠芳出席并行使表决权。会议由监事长吴大刚主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、《2017年第三季度报告》
监事会对本公司《2017年第三季度报告》进行了审核，并出具如下审核意见：
1、本公司《2017年第三季度报告》的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司相关内部管理制度的规定；
2、本公司《2017年第三季度报告》的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出本公司报告期内的经营管理情况和账务状况等事项；
3、监事会提出本项意见前，没有发现参与本公司《2017年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意9票；弃权0票；反对0票。
二、《2017年上半年董事会合规职责履行评价报告》
同意9票；弃权0票；反对0票。
三、《2017年上半年经营层合规职责履行评价报告》
同意9票；弃权0票；反对0票。
四、《2016年内控架构与制度体系建设执行情况评价报告》
同意9票；弃权0票；反对0票。
五、《2016年岗位责任落地评价报告》
同意9票；弃权0票；反对0票。
会议还听取了《2017年三季度业务运行情况报告》、《2017年三季度全面风险评价报告》、《2017年三季度资产质量分类报告》、《2017年三季度内部审计工作报告》等报告。
特此公告。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会
2017年10月25日
证券代码：603323 证券简称：吴江银行公告编号：2017-040
江苏吴江农村商业银行股份
有限公司关于向江苏如皋农村
商业银行股份有限公司增资暨
关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●对公司的参股公司江苏如皋农村商业银行股份有限公司进行增资，拟认购其增资股份3500 万股,每股价格原则上不高于该行最近一期经审计的每股净资产。
●公司持有江苏如皋农村商业银行股份有限公司10%股份，且公司副行长黄迅先生任江苏如皋农村商业银行股份有限公司董事，属于公司关联方，公司本次增资构成关联交易。
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●交易风险：江苏如皋农村商业银行股份有限公司此次股票发行方案尚需相关监管部门批准。
一、关联交易概述
1、公司参股公司江苏如皋农村商业银行股份有限公司（以下简称“如皋农商行”）为进一步充实资本金，提高资本充足率，增强抗风险能力，提升可持续稳健发展竞争能力，拟定向发行股份总计不超过35000万股，预计募集资金总额不超过人民币144900万元，全部由认购对象以现金方式认购。公司拟增资该行股份3500万股，继续保持10%的比例。
2、公司持有如皋农商行10%股份，且公司副行长黄迅先生任该行董事，属于公司关联方，本次对如皋农商行的增资构成关联交易。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：江苏如皋农村商业银行股份有限公司
住所：如皋市如城镇海阳路195号
注册资本：65000万元
法定代表人：汪农生
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；保险兼业代理业务（按保险兼业代理业务许可证核定的范围和期限经营）；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
如皋农商行原为如皋农村信用合作联社，2010年12月6日经中国银行业监督管理委员会江苏银监局批准设立。截至2017年5月31日，如皋农商行的总资产455.92亿元，所有者权益26.90亿元，各项存款339.08亿元，贷款190.28亿元，2017年1-5月实现净利润0.94亿元（2016年实现净利润2.97亿元）。（以上数据经审计）
三、关联交易主要内容
公司于2010年作为战略投资者，以1：2的价格投资参股如皋农商行5000万股，占其总股本的10%。其后经过2013年利润分配转增股本和2015年增资扩股，目前公司持有该行股本为6500万股，持股比例保持不变。
2017年9月28日，如皋农商行2017年第二次临时股东大会通过的《江苏如皋农村商业银行股份有限公司股票发行方案》，拟发行股票总数不超过35000万股（含），预计募集资金总额不超过人民币144900万元（含），全部由认购对象以现金方式认购。本次股票发行前，如皋农商行股本为65000万股，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年1-5月审计报告》：截至2017年5月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为269035万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.14元。
为保持10%的持股比例，公司拟增资股份3500万股，每股价格原则上不高于该行最近一期经审计的每股净资产。
四、关联交易目的和对公司的影响
如皋农商行已于2017年6月21日收到中国证监会《关于核准江苏如皋农村商业银行股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可〔2017〕971号），并于2017年9月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌。如皋农商行此次增资扩股将进一步充实资本金，提高资本充足率，增强抗风险能力，提升可持续稳健发展竞争能力，进一步保障股东的投资回报。
本次增资暨关联交易是本着平等合作原则进行的，公平、公正，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
如皋农商行此次股票发行方案尚需相关监管部门批准。
五、关联交易审议程序
1、公司2017年10月23日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向如皋农村商业银行追加投资的议案》。
2、本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见：如皋农村商业银行具有良好的成长性和经营业绩，公司本次参与该行增资扩股是基于公司已持有该行股份的基础上的追加投资行为，有利于增强公司的对外投资和盈利能力，符合公司实际情况和发展战略。本次关联交易已经第五届董事会第二次会议审议通过，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构意见
华泰联合证券有限责任公司作为公司保荐机构，经核查认为：
本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
本保荐机构同意本次关联交易事项。
特此公告。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
2017年10月25日
