光正集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周永麟、主管会计工作负责人李俊英及会计机构负责人(会计主管人员)林云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金期末较期初减少4200.95万元，下降33.55%，主要原因系本期基建、采购付款所致。

2、应收票据期末较期末减少144.03万元，下降39.09%，主要原因系本期以应收票据支付材料款、工程款所致。

3、预付款项期末较期初增加3475.01万元，增长254.92%，主要原因系本期预付材料款、工程款所致。

4、存货期末较期初增加2014.73万元，增长37.86%，主要原因系本期工程旺季，工程施工增加所致。

5、在建工程期末较期初增加2336.44万元，增长40.40%，主要原因系本期部分公司投资建设等增加在建工程所致。

6、应付票据期末较期初增加1790.18万元，增长206.26%，主要原因系本期以应付票据支付工程款、材料款所致。

7、预收款项期末较期初增加3030.68万元，增长101.87%，主要原因系本期预收钢结构工程款所致。

8、应付职工薪酬期末较期初减少272.36万元，下降33.05%，主要原因系本期支付职工薪酬所致。

9、应交税费期末较期初减少502.82万元，下降38.26%，主要原因系本期缴纳税金所致。

10、应付利息期末较期初减少63.33万元，下降62.55%，主要原因系上期计提非金融机构借款利息所致。

11、其他应付款期末较期初增加1029.68万元，增长99.96%，主要原因系本期增加待付款所致。

12、长期应付款期末至期初减少623.22万元，下降100%，主要原因系本期支付融资租赁款所致。

13、其他非流动负债期末至期初减少157.34万元，下降89.21%，主要原因系本期摊销递延收益所致。

14、税金及附加本期较上期增加453.76万元，增长240.94%，主要原因系本期按照会计准则规定将原计入管理费用的房产税、土地使用税、印花税等税金转入税金及附加核算所致。

15、资产减值损失本期较上期增加464.27万元，增长79.86%，主要原因系本期计提存货跌价准备所致。

16、投资收益本期较上期减少463.47万元，下降100.63%，主要原因系本期无持有的金融资产分红所致。

17、营业外收入本期较上期减少342.15万元，下降37.39%，主要原因系本期政府补助资金减少所致。

18、营业外支出本期较上期减少207.37万元，下降70.92%，主要原因系本期无发生大额非经常性损失所致。

19、收到其他与经营活动有关的现金本期较上期减少2797.55万元，下降48.05%，主要原因系本期非经营活动往来款减少所致。

20、投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少14876.31万元，下降69.54%，主要原因系本期收购公司股权支付款较上期减少所致。

21、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少10620.53万元，下降142.08%，主要原因系本期无非金融机构借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整增资事项的议案》，根据公司内部业务整合、架构调整的安排，原光正集团持有的光正燃气股权已划转至光正能源，光正能源承接全部光正燃气的资产、业务，并且已完成相关工商变更登记等手续及内部划转工作，光正燃气现为公司全资子公司光正能源的全资子公司。因此前期由本公司对光正燃气进行的增资事项调整为由光正能源对光正燃气进行增资，该事项已经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过，并于报告期内完成增资事项。具体情况详见公司于指定信息披露媒体发布的《关于调整增资事项的公告》（公告编号：041）及《关于光正燃气有限公司完成增资及工商变更登记的公告》（公告编号：056）。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

光正集团股份有限公司

董 事 长：周永麟

二〇一七年十月二十五日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2017-062

光正集团股份有限公司第三届

董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2017年10月23日（星期一）在会议通知指定的地点以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年10月13日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周永麟先生主持。会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

二、董事会会议表决情况：

1、审议并通过《2017年第三季度报告》；

董事会认为：公司《2017年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；

《光正集团股份有限公司2017年第三季度报告正文》、《光正集团股份有限公司2017年第三季度报告全文》详见2017年10月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过《关于全资子公司光正能源有限公司拟收购标的公司控股权的议案》。

公司董事会认为：光正能源有限公司本次对标的公司控股权的收购，符合光正能源发展战略及产业布局的要求，有助于进一步开拓公司业务经营区域。本次收购后，标的公司可以为公司带来稳定的收益，同时标的公司具有比较成熟的运营天然气加气站业务经验以及较为稳定的利润增长，在公司统一管理的高效运作下，有利于公司在风险可控的情况下，实现企业利润最大化。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

公司《关于全资子公司光正能源有限公司拟收购标的公司控股权的公告》详见2017年10月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《光正集团股份有限公司公司第三届董事会第二十五次会议决议》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十五日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2017-063

光正集团股份有限公司第三届

监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2017年10月13日以公司章程规定的方式送达各位监事，会议于2017年10月23日（星期一）在会议通知中指定的地点以现场方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席黄磊先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《2017年第三季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2017年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《光正集团股份有限公司2017年第三季度报告正文》、《光正集团股份有限公司2017年第三季度报告全文》详见2017年10月25日《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、 《光正集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》。

特此公告。

光正集团股份有限公司监事会

二〇一七年十月二十五日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2017-066

光正集团股份有限公司关于

全资子公司光正能源有限公司

拟收购标的公司控股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步扩大燃气业务规模，拓展油品业务，公司全资子公司光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）拟以2,040万元人民币的交易价格收购霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业持有的乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司（以下简称“中景利华”）51%的股权。光正能源将聘请第三方审计机构对乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司进行审计、评估，最终交易价格由双方依据审计、评估结果及经营现状等协商确定。

为进一步实现能源产业布局目的，光正能源拟以不高于人民币3,500万元的交易价格收购苏泽宾先生持有的新疆晗锦能源有限公司（以下简称“新疆晗锦能源”）51%的股权。光正能源将聘请第三方审计机构对新疆晗锦能源有限公司进行审计、评估，此项股权转让最终交易价格依据法律、经营现状、审计评估等由双方协商确定。

2017年10月23日，公司第三届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司光正能源有限公司收购标的公司控股权的议案》。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法规制度规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1. 霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限合伙）

名 称：霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限合伙）

住 所：新疆伊犁州霍尔果斯振兴路欧陆经典小区8栋1单元1102室

执行事务合伙人:何秀萍

成立日期：2017年08月21日

注册号：91654004MA77L5557J

公司类型：有限合伙企业

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

股权结构：

（单位：万元）

■

霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

2.苏泽宾，身份证号：350322xxxxxxxx1110，持有新疆晗锦能源有限公司63.4%股权，苏泽宾与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司

1、基本情况

名 称：乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司

住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区祁连山街486号德源逸品枫景2号楼03商铺

法定代表人：苏欢

成立日期：2014年04月25日

注册号：91650100098175254K

注册资本：1700万

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：工产品，文化用品，办公用品，日用百货，农畜产品，机械设备，建材，体育用品，电子产品，通讯产品；设计、制作、代理、发布、国内各类广告。

2、股权结构

（单位：万元）

■

标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业所持中景利华的51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

3、财务情况

(单位:万元)

■

4、资产情况

截至目前可知,目标公司对以下财产具有完全所有权及其行政营运许可：中景利华在乌鲁木齐经济技术开发区红枫湖路和井冈山西街交汇处拥有并经营加油加气站合建站1座，占地面积约5亩地，从事成品油的销售和L-CNG的终端销售。

（二）新疆晗锦能源有限公司

1、基本情况

名 称：新疆晗锦能源有限公司

住 所：新疆阿克苏地区拜城县解放西路42号（日新公司办公楼二楼）

法定代表人：苏泽宾

成立日期：2014年12月04日

注册号：9165292631338202X4

注册资本： 500万

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：天然气管道、燃气工程设计、施工；天然气相关产业的技术咨询服务；天然气产品开发；燃气设备销售；天然气零售（限分支机构经营）。

2、股权结构

（单位：万元）

■

标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。苏泽宾所持新疆晗锦能源的63.4%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

3、财务情况

（单位:万元)）

■

4、资产情况

截至目前可知, 目标公司对以下财产具有完全所有权及其行政营运许可：位于国道G579线46公里处克深处理厂0号阀室及母站1座，占地面积30亩；位于独库公路国道217线 K1054+200米处南 CNG加气子站1座，占地面积10亩；位于省道307线K136+700米察尔齐镇养殖场南CNG加气子站1座，占地面积20亩。

此外，三个乡镇（察尔齐、克孜尔、赛里木）民用燃气主干管道已施工完成，可在该区域开展民用气业务。

四、交易合同的主要内容

截至目前，本公司尚未与上述中景利华公司及新疆晗锦能源公司的股东签订正式《股权转让合同》，待第三方审计评估机构完成对中景利华公司及新疆晗锦能源公司的审计、评估后，依据法律、经营情况、审计评估结果等，双方将协商确定最终价格。公司董事会同意授权光正能源管理层全权负责对上述两家公司进行股权收购的所有事宜。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

本次对标的公司控股权的收购，符合光正能源发展战略及产业布局的要求，有助于进一步开拓公司业务经营区域，在公司统一管理的高效运作下，实现企业利润最大化。

（二）对本公司的影响

本次收购后，标的公司可以为公司带来稳定的收益，同时标的公司具有比较成熟的运营天然气加气站业务经验以及较为稳定的利润增长，有利于公司在风险可控的情况下，实现企业利润最大化。

（三）对外投资的风险分析

本次对外投资系公司全资子公司光正能源收购标的公司的控股权，资金来源为光正能源自有资金，不影响公司正常生产经营；本次收购完成后光正能源将加强对标的公司的运营管理，管理风险可控。

六、独立董事意见

独立董事独立意见：公司全资子光正能源有限公司计划收购乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司及新疆晗锦能源有限公司各51%股权的事项，有助于公司进一步扩大燃气业务规模，拓展油品业务，并且符合公司现实经营利益、产业布局和发展战略。光正能源将聘请第三方审计机构对交易标的各方面情况进行审计、评估，依据审计、评估的结果并结合实际经营现状确定交易价格。确定交易价格的方法遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次交易。

七、备查文件

1、《光正集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

2、《独立董事关于公司全资子公司光正能源有限公司拟收购标的公司控股权事项的独立意见》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十五日

光正集团股份有限公司

独立董事关于公司全资子公司

光正能源有限公司

拟收购标的公司控股权事项的

独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为光正集团股份有限公司独立董事，出席了公司2017年10月23日召开的第三届董事会第二十五次会议。本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于全资子公司光正能源有限公司拟收购标的公司控股权的议案》所涉及的收购事项发表以下独立意见：

公司全资子光正能源有限公司计划收购乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司及新疆晗锦能源有限公司各51%股权的事项，有助于公司进一步扩大燃气业务规模，拓展油品业务，并且符合公司现实经营利益、产业布局和发展战略。光正能源将聘请第三方审计机构对交易标的各方面情况进行审计、评估，依据审计、评估的结果并结合实际经营现状确定交易价格。确定交易价格的方法遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定。因此，我们同意本次交易。

独立董事：

单喆慜 杨之曙

章晓东 马新智

光正集团股份有限公司

二〇一七年十月二十五日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：064

2017年第三季度报告