恒宝股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人钱京、主管会计工作负责人赵长健及会计机构负责人(会计主管人员)施伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目 单位：（元）
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1、货币资金：报告期末，公司货币资金比年初减少81.53%，主要是因为报告期公司预付大额特种通信物联网业务配套采购硬件款导致购买商品支出同比增长所致。
2、应收票据：报告期末，公司应收票据比年初增加2154.99%，主要是因为报告期公司采用银行承兑汇票结算方式的业务增加所致。
3、应收账款：报告期末，公司应收帐款比年初增加84.51%，主要是因为本报告期货款的回笼没有能与销售同步实现，公司应收账款历年来均呈现年度中间高、年末低的特点，公司的主要客户为通信、银行等高端客户，应收帐款产生坏帐的风险较小。
4、预付款项：报告期末，公司预付款项比年初增加2505.13%，主要是因为报告期公司预付大额特种通信物联网业务配套采购硬件款所致。
5、其他流动资产：报告期末，公司其他流动资产比年初增加73.03%，是因为报告期控股子公司深圳一卡易公司持有的银行理财产品比年初增加所致。
6、在建工程：报告期末，公司在建工程比年初减少37.84万元，是因为在建工程结转固定资产所致。
7、长期待摊费用：报告期末，公司长期待摊费用比年初增加78.79%，主要是因为报告期增加控股子公司深圳一卡易公司办公场所装修费用所致。
8、其他非流动资产：报告期末，公司其他非流动资产比年初减少425.77 万元，主要是因为报告期子公司收到预付装修款和预付设备款发票转入长期待摊费用和固定资产所致。
9、短期借款：报告期末，公司短期借款比年初增加13160.70万元，主要是因为报告期公司因经营需要，借入短期银行借款所致。
10、应付票据：报告期末，公司应付票据比年初减少1258.25万元，主要是因为报告期公司采用银行承兑汇票结算方式的采购业务减少所致。
11、应付职工薪酬：报告期末，公司应付职工薪酬比年初减少63.32%，主要是因为报告期控股子公司深圳一卡易公司应付职工薪酬减少所致。
12、递延收益：报告期末，公司递延收益比年初减少90.29%，主要是因为报告期公司按期结转政府研发项目补贴所致。
13、库存股：报告期末，库存股比年初减少860.20万元，是因为报告期回购注销剩余不符合行权条件的限制性股票，相应减少库存股所致。
14、其他综合收益：报告期末，公司其他综合收益比年初减少54.08%，主要是因为报告期汇率变动影响所致。
利润表项目 单位：元
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1、财务费用：报告期公司财务费用比去年同期增加979.92万元，主要是因为公司报告期汇兑损益同比增加以及银行存款利息收入同比下降，共同影响所致。
2、资产减值损失：报告期公司资产减值损失比去年同期增加73.65%，主要是因为公司报告期应收账款增加额同比增加所致。
3、投资收益：报告期投资收益比去年减少55.96%，主要是因为公司收到委托贷款利息同比减少以及可供出售金融资产在持有期间的投资收益同比下降，共同影响所致。
4、其他收益：报告期公司其他收益比去年同期增加2436.12万元，是由于报告期实际收到的增值税软件产品退税，根据企业会计准则16号规定，与企业日常活动相关的政府补助，按经济业务实质计入其他收益列报，公司报告期会计科目重分类所致。
5、营业外收入：报告期公司营业外收入比去年同期减少68.11%，主要是由于报告期实际收到的增值税软件产品退税，根据企业会计准则16号规定，与企业日常活动相关的政府补助，按经济业务实质计入其他收益列报，公司报告期会计科目重分类所致。
6、营业外支出：报告期营业外支出比去年增加249.09%，主要是因为公司报告期对外捐赠增加以及其他营业外支出增加，共同影响所致。
7、所得税费用：报告期公司所得税费用比去年同期增加1990.70万元，主要是因为公司去年同期收到2015年企业所得税退税1227.00万元冲减了企业所得税费用以及本报告期应纳税所得额超过去年同期，共同影响所致。
8、少数股东损益：报告期少数股东损益比去年同期增加47.46%，主要原因是报告期子公司一卡易比去年同期利润增加所致。
9、其他综合收益的税后净额：报告期内其他综合收益的税后净额减少328.80%，主要原因是因合并境外子公司报表产生的的外币报表折算差额发生变化所致。
现金流量表项目 单位：元
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1、经营活动产生的现金流量净额：报告期公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少6.78亿元，主要是因为公司报告期预付大额特种通信物联网业务配套采购硬件款所致。
2、投资活动产生的现金流量净额：报告期公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少1.99亿元，主要是因为公司报告期投资净支付的现金4470.00万元，去年同期为净收回投资现金2亿元，以及构建固定资产和取得子公司方面支付现金存在差异，共同影响所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：报告期公司筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加1.81亿元，主要是因为公司报告期取得借款收到的现金以及去年同期公司分配股息红利与本报告期形成差异，两者影响所致。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响：报告期内公司汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期减少584.23万元，主要原因是报告期公司持有的外币受汇率变动影响与上年同期形成差异所致。
5、现金及现金等价物净增加额：报告期内公司现金及现金等价物净增加额比去年同期减少7.02亿元，主要是因为公司报告期上述经营、投资、筹资活动产生的现金流量与去年同期相比发生变化，共同影响所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、关于终止公司非公开发行股票事项
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”)于 2015 年 5 月 13 日、2015 年 6 月 3 日分别召开了第五届董事会第六次会议和 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该等议案，公司拟向九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、西藏瑞华投资发展有限公司（现已更名为西藏瑞华资本管理有限公司）、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京聚汇广”）及中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）5 名特定投资者非公开发行股票不超过 69,204,152股（含 69,204,152 股）。公司于 2015 年 5 月 12 日与上述 5 名特定投资者分别签署《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
2015 年 9 月 25 日，公司因 2014 年度利润分配对本次发行的发行价格及发行数量进行调整，调整后的发行数量为不超过 69,605,568 股（含 69,605,568 股）。
鉴于银河投资无力足额募集参与本次发行认购的基金产品且无法提供监管审核所必须全部材料，为保证本次发行的顺利进行，公司拟不再将其作为参与认购公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象。公司于 2015 年 12 月 5 日召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，将本次发行的发行股份数量调整为不超过 62,645,011股（含 62,645,011 股），募集资金总额由不超过 120,000.00 万元（含 120,000.00万元）调整为不超过 108,000.00 万元（含 108,000.00 万元）。
2015 年 6 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151712 号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，并予以受理。
2015 年 9 月 7 日，公司收到中国证监会 151712 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对《反馈意见》逐项进行了详细的研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，并于 2015 年 12 月与九泰基金、平安资管、南京聚汇广签署附生效条件的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》。
2016 年 3 月 2 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。
公司披露非公开发行股票方案以来，为推进本次发行做了大量工作，但由于市场环境已与 2015 年 5 月制定发行方案时发生较大变化，综合考虑目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的意见等各种因素，经审慎决策，公司与认购方协商一致决定终止本次发行。2017 年 8 月 24 日，2017年9月20日公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止本次发行。
随后公司向中国证券监督管理委员会提交了《关于撤回恒宝股份有限公司非公开发行股票申请文件审查的申请》。公司已于 2017 年 10 月 16 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]781 号），上述申请获得中国证监会批准。
二、关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止事项
1.公司于 2014 年 4 月 23 日分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2014 年 5 月 13 日，公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备查材料。
2.2014 年 6 月 3 日，股权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司于 2014 年 6 月 26 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。
3.公司于 2014 年 7 月 17 日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于对〈股票期权和限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
4.公司于 2015 年 6 月 23 日召开了第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，同意取消股票期权与限制性股票激励计划 86.4 万份预留限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
5.公司于2016年4月23日分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象万琳、赖伟共计2人对应的股票期权104,000份作废注销，首次授予股票期权总数调整为584,000份，激励对象人数调整为6人；对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股予以回购注销，首次授予限制性股票数调整为8,136,000股，激励对象调整为39人。独立董事发表了相关意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
6.公司于 2016 年 6 月 28 日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》。公司独立董事对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
7.公司于 2017 年 7 月 14 日分别召开了第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。因公司 2016 年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司董事会决定注销剩余不符合行权条件的股票期权 9.6 万份，回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票 161.92 万股，占回购前公司总股本的0.23%，回购价格为 4.96 元/股，共涉及人数 39 人。至此，公司股权激励计划所涉及的剩余未行权/未解锁的股票期权与限制性股票全部回购注销，公司本期股权激励计划终止。
至本报告发出日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票及股票期权的注销/回购注销相关手续，公司的总股本由713,648,000股调整为712,028,800股。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2017年度经营业绩的预计
2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-063
恒宝股份有限公司
第六届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次临时会议于2017年10月24日上午九时以通讯表决方式举行。公司已于2017年10月17日以书面方式向全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事八人，实到董事八人，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：
1. 会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年第三季度报告》；
2. 会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》；
公司原审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），连续为上市公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为了确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
本议案尚须提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。独立董事对本议案 发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2017-066）。《独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见》和《独立董事关于更换会计师事务所的独立意见》将于2017年10月25 日披露在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上。
3. 会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》；
经董事会决议，公司决定于2017年11月10日召开2017年第三次临时股东大会，审议公司第六届董事会第九次临时会议、第六届监事会第三次临时会议提交的议案。
具体详见2017年10月25日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-067）。
特此公告。
恒宝股份有限公司
二O一七年十月二十四日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-064
恒宝股份有限公司
第六届监事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司第六届监事会第三次临时会议于2017年10月24日下午一时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年第三季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审核恒宝股份有限公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》
公司原审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），连续为上市公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为了确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司董事会审计委员会认证调查，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案尚须提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
具体详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2017-066）。《独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见》和《独立董事关于更换会计师事务所的独立意见》将于2017年10月25 日披露在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
恒宝股份有限公司监事会
二O一七年十月二十四日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-066
恒宝股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司于2017年10月24日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，董事会经审慎研究拟变更2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：
一、更换会计师事务所的情况说明
公司原审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），为公司提供审计业务逾十年以上，一直兢兢业业，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为了确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。上述议案尚需公司股东大会审批。
公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持，立信会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！
二、拟聘会计师事务所基本情况
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
最近注册时间：2013年12月27日
注册地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼
执行事务合伙人：张晓荣、耿磊、张健、巢序、朱清滨、杨滢
企业类型：特殊普通合伙企业
营业执照统一社会信用代码：91310106086242261L
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
资格证书：中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。
会计师事务所简介：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名“上海会计师事务所”、“上海上会会计师事务所有限公司”，于1981年1月成立，是财政部试点成立的全国首家会计师事务所。
2013年12月，上海上会会计师事务所有限公司正式改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），同时业务规模进一步扩大，截止目前已在全国各地设有16家分所（包括上海总所、北京、山东、河南、深圳、山西、安徽、江苏、辽宁、云南、广东、重庆、成都、杭州、南京、苏州、青岛），员工1000余人，其中注册会计师逾350人。
三、更换会计师事务所履行的程序说明
1、公司董事会提前三十天跟原审计机构就更换会计师事务所事项进行了沟通，征得其理解和支持；
2、公司审计委员会通过与上会审计项目负责人的沟通及对上会相关资质进行审查，认为上会具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘请上会为公司2017年度财务会计报告审计机构。
3、2017年10月24日公司第六届董事会第九次临时会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意将为公司提供2017年度财务会计报告审计服务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为上会会计师事务所（特殊普通合伙），并提交公司2017年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发布了事前认可意见和同意的独立意见。
4、公司于2017年10月24日召开了第六届监事会第三次临时会议，审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
5、本次更换会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，更换会计师事务所自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
我们认为公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司第六届董事会第九次临时会议审议。
2、独立董事独立意见：
（1）公司更换2017年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定；
（2）上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。
（3）公司更换2017年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。
综上，我们同意公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，并提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第九次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第三次临时会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第九次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见；
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二O一七年十月二十四日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-067
恒宝股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据第六届董事会第九次临时会议决议，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2017年11月10日在丹阳公司三楼会议室召开2017年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第九次临时会议、第六届监事会第三次临时会议提交的议案，有关会议的具体事项如下：
一、 召开会议基本情况
1.股东大会会议的届次：2017年第三次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议的召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年11月10日下午14:30-16:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月9日下午15:00至2017年11月10日下午15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6. 出席对象：
（1）截止股权登记日，即2017年11月3日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
7. 现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。
二、本次会议审议事项
1、审议《关于更换会计师事务所的议案》
本议案经2017年10月24日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、参加本次股东大会现场会议的登记方法
（一）会议登记时间：2017年11月6日9:00-17:00
（二）本次股东大会现场会议登记办法：
1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；
2.法人股东的法定代表人出席的，持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（三）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2017年11月6日17时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。
（四）会议登记地点：恒宝股份有限公司证券事务并购部
信函登记地址：恒宝股份有限公司证券事务并购部（来件请注明“股东大会”）
（五）联系方式
通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；
联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324
联系人：董事会秘书 钱京
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
《第六届董事会第九次临时会议决议公告》
《第六届监事会第三次临时会议决议公告》
六、其他事项
本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次会议的股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二O一七年十月二十四日
附件1：
参与网络投票的具体流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的程序如下：
一、 网络投票的程序
1. 投票代码：362104
2. 投票简称：恒宝投票
3. 议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）对非累积投票议案表决程序：
①买入方向为买入股票
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会除累积投票表决议案外的所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第3个需要表决的议案事项，以此类推。
③填报表决意见：请在 “委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
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（3）同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参加投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年11月10日，上午9:30—11:30，下午13:00-15:00
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
四、网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件2：
股东大会参会登记表
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签 章：
附件3：
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表单位（个人）出席恒宝股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决。委托人对受托人的表决指示如下：
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2017年第三季度报告
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-065
