新湖中宝股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2017-112
新湖中宝股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第九届董事会第三十三次会议于2017年10月20日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2017年10月24日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下决议：
一、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与湘财证券股份有限公司增资扩股的关联交易议案》
关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。
详见公司公告临2017-113号。
二、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与新湖控股有限公司融资的关联交易议案》
关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。
详见公司公告临2017-114号。
此议案将提交公司临时股东大会审议。
三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》
详见公司公告临2017-115号。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2017年10月25日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2017-113
新湖中宝股份有限公司
关于参与湘财证券股份有限公司增资扩股
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与参股公司新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）共同参与湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）增资扩股方案，双方根据持股比例以3.125元/股的价格分别认购湘财证券定向发行的22,018,882股和455,339,162股股份，认购金额分别为人民币68,809,006.25元和1,422,934,881.25元。
过去12个月,公司与湘财证券的日常关联交易金额142万元。
本次交易系关联交易,不需提交公司股东大会审议。
湘财证券增资扩股事项尚需湘财证券股东大会审议通过。请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、湘财证券拟以3.125元/股的价格向现有股东发行股票，数量不超过6.4亿股（含6.4亿股），预计募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），湘财证券全体股东按照持股比例认购湘财证券本次发行的股份。
2、本公司直接持有湘财证券110,000,000股股份，占其总股本的3.44%。本公司根据持股比例拟认购湘财证券发行的22,018,882股股份，认购金额为人民币68,809,006.25元。
3、新湖控股为本公司重要参股公司，本公司持股比例为48%。新湖控股直接持有湘财证券2,274,743,460股股份，占其总股本的71.15%。新湖控股根据持股比例拟认购湘财证券发行的455,339,162股股份，认购金额为人民币1,422,934,881.25元。
4、湘财证券、新湖控股与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）控制，本次交易构成关联交易。
5、根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.7 条规定，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系：新湖控股与本公司同受新湖集团控制。
2、新湖控股有限公司成立于2000年10月，注册资本：415,385万元，注册地址为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：黄伟，公司类型：私营有限责任公司，由本公司和新湖集团分别持股48%、52%；公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。
根据瑞华会计师事务所出具的《新湖控股有限公司审计报告》（瑞华审字［2017］01310117号）：截至2016年12月31日，新湖控股总资产3,022,289万元，所有者权益合计693,876万元；2016年1-12月实现营业收入312,674万元，净利润13,333万元。
三、交易标的基本情况
公司名称：湘财证券股份有限公司
注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
注册资本：319,725.59万元
法定代表人：林俊波
公司类型：股份有限公司
公司前5名股东情况如下：
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根据具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湘财证券股份有限公司2016年度审计报告》（[2017]2-29号）（以下简称“《审计报告》”）：截至2016年12月31日，湘财证券总资产2,542,707万元，所有者权益合计592,254万元；2016年1-12月实现营业收入160,917万元，净利润42,644万元。
截至2017年6月30日，湘财证券总资产2,190,079万元，所有者权益合计623,800万元；2017年1-6月实现营业收入64,474万元，净利润22,957万元。
四、关联交易主要内容
（一）发行方案
湘财证券拟以每股人民币3.125元的价格向现有股东定向发行人民币普通股股票，数量不超过6.4亿股（含6.4亿股），预计募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），湘财证券全体股东按照持股比例认购湘财证券本次发行的股份。
本次定向增发募集资金用途主要为补充湘财证券核心净资本与营运资金，满足湘财证券业务发展需要，提升湘财证券市场竞争力和抗风险能力。
（二）湘财证券发行价格及定价方法
根据《审计报告》，湘财证券2016年度基本每股收益为0.132元，2016年12月31日湘财证券每股净资产为1.85 元。本次股票发行价格是在综合考虑湘财证券当前净资产、盈利能力，同行业可参照湘财证券的市盈率平均水平、市净率平均水平以及行业特点、成长性等多种因素，并与部分湘财证券现有股东协商后确定。
（三）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合湘财证券具体情况，本次新增股份应当进行限售。湘财证券的控股股东以及受控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60 个月内不得转让本次增资所持股权，其他股东要求书面承诺自持股日起 36 个月不得转让本次增资所持股权。若上述证券监管部门的监管要求变化或法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
五、本次交易的目的及对公司的影响
该项投资系公司既定战略的延续。湘财证券系本公司的重要参股公司，其本次定向增发募集资金用途主要为补充核心净资本与营运资金，满足业务发展需要，提升市场竞争力和抗风险能力。本次投资有利于提升公司价值，符合全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第九届董事会第三十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与湘财证券股份有限公司增资扩股的关联交易议案》，关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。
（二）该关联交易于第九届董事会第三十三次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
2、本次关联交易价格系在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》基础上，综合考虑湘财证券当前净资产、盈利能力及行业特点、成长性等多种因素，并与部分湘财证券现有股东协商后确定，作价公允，程序公正，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.7 条规定，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2017年10月25日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2017-114
新湖中宝股份有限公司
关于参与新湖控股有限公司融资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鉴于新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）业务发展的需要，新湖控股拟向股东融资不超过15亿元，融资形式为向全体股东按持股比例配股或借款。公司拟与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）按股权比例共同参与上述融资方案。
过去12 个月,除经审议的日常关联交易和相互提供担保外,公司与新湖集团出售资产的关联交易1笔，累计交易金额4.96亿元; 与新湖集团控股子公司哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）发生关联交易6笔，累计交易金额1.57亿元。
本次交易系关联交易,需提交公司股东大会审议。
请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、鉴于新湖控股业务发展的需要，新湖控股拟向股东融资不超过15亿元，以分享行业发展需要，提高公司盈利能力。融资形式为全体股东按股权比例配股或借款。
2、公司拟与新湖集团按股权比例共同参与上述融资方案。
3、新湖集团为本公司控股股东，新湖控股与本公司同受新湖集团控制，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系:新湖集团系本公司控股股东。
2、基本情况
新湖集团为本公司的控股股东，成立于1994年11月，注册资本29,790万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2号，黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股67.22%、28.83%，法定代表人：林俊波，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。
根据瑞华会计师事务所出具的《浙江新湖集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字［2017］01310366号）：截至2016年末，新湖集团资产总额14,768,986万元，股东权益合计2,943,509万元，2016年1-12月主营业务收入2,358,477万元，归属于母公司所有者的净利润150,556万元。
三、关联标的介绍
1、关联关系：新湖控股与本公司同受新湖集团控制。
2、新湖控股有限公司成立于2000年10月，注册资本：415,385万元，注册地址为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：黄伟，公司类型：私营有限责任公司，由本公司和新湖集团分别持股48%、52%；公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。
根据瑞华会计师事务所出具的《新湖控股有限公司审计报告》（瑞华审字［2017］01310117号）：截至2016年12月31日，新湖控股总资产3,022,289万元，所有者权益合计693,876万元；2016年1-12月实现营业收入312,674万元，净利润13,333万元。
四、关联交易主要内容
1、鉴于新湖控股业务发展的需要，新湖控股拟向股东融资不超过15亿元，以分享行业发展需要，提高公司盈利能力。融资形式为全体股东按股权比例配股或借款。
2、综合考虑新湖控股的资产增值，经各方协商，此次配股价格为1.50元/股。
3、向新湖控股提供借款的借款利息为同期金融机构贷款利率。
4、公司拟与新湖集团按股权比例共同参与上述融资方案。
5、本次决议有效期为自股东大会审议通过后12个月内。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易系公司与新湖集团共同参与新湖控股的融资。通过参与融资可进一步增强新湖控股的资本实力,把握行业整合机会，提升公司盈利能力。本次交易有利于提升公司价值，符合全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第九届董事会第三十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与新湖控股有限公司融资的关联交易议案》，关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。
（二）该关联交易于第九届董事会第三十三次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决 程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
（三）公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查，发表意见如下：
本次关联交易定价方式和依据客观公允，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与新湖集团及其控股子公司建立以人民币400,000万元额度为限的互保关系（经公司2015年年度股东大会审议通过）。截至目前，公司为新湖集团及其控股子公司提供的担保余额为268,950万元。
公司与新湖集团出售资产的关联交易1笔，累计交易金额4.96亿元。该项交易尚待有关监管部门核准。
公司接受同受新湖集团控制的哈高科防水工程施工服务的交易5笔，累计交易金额725.78万元；向哈高科出售资产关联交易1笔，交易金额1.5亿元，该项交易已完成。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2017年10月25日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2017-115
新湖中宝股份有限公司
关于召开2017年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年11月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月9日 10点 00分
召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月9日
至2017年11月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年10月24日召开的公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2017年10月25日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：黄伟、浙江新湖集团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部
电话：0571-85171837、0571-87395051
传真：0571-87395052
邮编：310007
联系人：高莉、姚楚楚
（四）登记时间：
2017年11月4日9:30—11:30、13:30—17:00。
六、 其他事项
2017年第五次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2017年10月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
新湖中宝股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月9日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
