福建圣农发展股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2017-073

福建圣农发展股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“圣农发展”、“上市公司”）于2017年10月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准福建圣农发展股份有限公司向福建省圣农实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1843号）,具体内容详见公司于2017年10月24日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布的《福建圣农发展股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。

截至本公告出具日，公司向福建省圣农实业有限公司等发行股份购买福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记，公司现持有圣农食品100%股权，圣农食品已成为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次重组的标的资产为圣农食品的100%股权，其中包括福建省圣农实业有限公司持有的圣农食品82.26%股权、光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)持有的圣农食品8.66%股权、嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙)持有的圣农食品2.84%股权、福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙)持有的圣农食品1.70%股权、宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙)持有的圣农食品1.70%股权、苏州天利投资有限公司持有的圣农食品1.59%股权、上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙)持有的圣农食品0.68%股权、沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙)持有的圣农食品0.57%股权。

2017年10月23日，圣农食品在其股东名册上作出变更登记，将圣农发展登记为持有其100%股权的股东，上述变更后，圣农食品的股权结构变更为：圣农发展持有圣农食品100%股权。同日，圣农食品向圣农发展签发《出资证明书》，确认圣农发展出资23,100万元，持有其100%股权。随后圣农食品向光泽县工商行政管理局申请办理圣农食品100%股权变更登记至圣农发展名下的变更登记手续。2017年10月23日，标的资产的过户变更登记手续办理完毕，圣农食品取得光泽县工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91350723753111514J）。

（二）后续事项

在本次交易标的资产过户手续办理完毕后，相关后续事项主要包括：

1、圣农发展应当就本次交易中向交易对方发行的股份办理验资，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续；

2、圣农发展尚需向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；

3、圣农发展尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续；

4、圣农发展及本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5、圣农发展尚需根据相关法律法规的规定就本次交易的进展情况继续履行信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续；向深交所申请办理新增股份上市手续；向工商行政管理机关办理注册资本、章程等事宜的变更登记/备案手续。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问核查意见

法律顾问福建至理律师事务所认为：圣农发展本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；圣农发展本次重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，圣农发展已合法持有圣农食品100%股权；圣农发展在标的资产过户手续办理完毕后，尚需根据本次重组方案、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》等文件办理本次重组的验资及股份登记、新增股份上市、变更登记、信息披露等事宜，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。

三、备查文件

1、《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

2、《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月二十五日