湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：600975 股票简称：新五丰 上市地点：上海证券交易所

上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。

上市公司及其董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本交易报告书（草案）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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本交易报告书（草案）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述的词语、术语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。

根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。

本次拟购买资产的交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次交易上市公司发行股票的价格为5.87元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

二、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方现代农业集团是上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买的资产为天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。

根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。

根据新五丰及天心种业截至2016年12月31日经审计的财务数据，天心种业资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比重如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，粮油集团为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接持有上市公司32.55%的股份，为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，粮油集团仍为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份，仍为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况

本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东未发生较大变化。

本次交易前，现代农业集团直接和间接合计持有上市公司32.55%的股份，系上市公司的间接控股股东，湖南省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，现代农业集团将直接和间接合计持有上市公司40.6463%的股份，现代农业集团仍为上市公司的间接控股股东，湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。

六、本次交易的支付方式

上市公司拟向28名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。本次交易上市公司共计发行110,582,066股A股股份及支付现金2,664.1591万元，具体情况如下：

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注：1、华融资管不参与本次交易；2、交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

本次交易前，上市公司未持有天心种业股权；本次交易完成后，上市公司将持有天心种业98.1317%股权，并享有天心种业200万元国有独享资本公积，天心种业将成为上市公司的控股子公司。

本次交易方案尚需湖南省国资委批准、上市公司召开股东大会审议通过、中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

七、本次交易标的资产评估及作价情况

（一）标的资产的评估情况

本次交易中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经湖南省国资委备案的《评估报告》的评估结果为基础确定。

本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据具有证券期货从业资格的中企华以2017年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》，天心种业的评估值情况如下表：

单位：万元

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（二）标的资产的作价情况

本次交易标的资产为天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1316667%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。

根据交易对方是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定价，但本次交易作价合计仍为67,575.8383万元，具体差异化定价如下：

1、不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业4.440265%的股权，交易作价基础为60,000万元

本次交易中，发展资本持有天心种业0.8039%的股权，刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春24名自然人持有天心种业股权的40%（即：9.090909%*40%=3.636364%），合计为天心种业股权的4.440265%换取的交易对价，不承担业绩承诺和补偿义务，以天心种业100%股权估值60,000万元为基础，其交易对价合计为2,664.1591万元（即：60,000万元*4.440265%），其中发展资本的交易对价为482.3409万元，刘艳书等24名自然人持有天心种业股权的40%的交易对价为2,181.8182万元。

其交易作价基础（即60,000万元）与标的资产100%股权作价基础（即68,658.61万元）间的差额部分384.4652万元（即：（68,658.61万元-60,000万元）*4.440265%）由刘艳书等24名自然人持有天心种业60%的股权，以及现代农业集团、长城资管、信达资管持有的天心种业的股权，按其相对持股比例分别享有。

2、承担业绩承诺和补偿义务的天心种业93.691445%的股权，交易作价以68,658.61万元为基础，并因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差额384.4652万元

刘艳书等24名自然人持有天心种业股权9.090909%的60%部分、现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权、长城资管持有天心种业5.1183%的股权、信达资管持有天心种业0.2893%的股权，合计持有的天心种业93.691445%股权换取的交易对价，承担业绩承诺和补偿义务。

（1）刘艳书等24名自然人持有天心种业股权9.090909%的60%部分（即：5.454545%），承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为3,767.3980万元（即：68,658.61万元*5.454545%+384.4652万元*5.454545%/93.691445%）。

（2）现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为57,209.2672万元（即：68,658.61万元*82.8292%+384.4652万元*82.8292%/93.691445%）。

（3）长城资管持有天心种业5.1183%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为3,535.1850万元（即：68,658.61万元*5.1183%+384.4652万元*5.1183%/93.691445%）。

（4）信达资管持有天心种业0.2893%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为199.8291万元（即：68,658.61万元*0.2893%+384.4652万元*0.2893%/93.691445%）。

3、现代农业集享有的200万元国有独享资本公积，交易作价200万元

现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权加200万元国有独享资本公积的交易对价，合计57,409.2672万元。

本次交易各交易对方的具体交易对价情况如下表：

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业绩补偿和差异化作价的具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：上表计算数值在尾数上存在的差异，均为四舍五入所致。

八、上市公司本次发行股份及支付现金的基本情况

（一）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行的发行对象为现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春、长城资管共27名交易对方，发行方式为向特定对象非公开发行。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为新五丰第四届董事会第四十七次会议决议公告日。

本次发行以定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价6.52元人民币/股作为市场参考价，本次发行股份的发行价格确定为5.87元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

4、发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下表所示：

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5、上市公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

6、本次发行股份的上市地点

本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

7、决议有效期

本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起24个月。

8、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司董事会依据股东大会授权审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审核前。

（4）触发条件

在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会并购重组委核准前，同时满足下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

①新五丰（600975.SH）在任一交易日前20个交易日交易均价较新五丰本次交易首次停牌日（2017年7月10日）前20个交易日交易均价下跌幅度超过10%。

②农林牧渔指数（801010.SL）在任一交易日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司本次交易首次停牌日（2017年7月10日）前20个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过10%。

（5）调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

（6）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

(下转102版)

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独立财务顾问■

二〇一七年十月