湖南新五丰股份有限公司
关于上海证券交易所《关于湖南
新五丰股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易
草案的审核意见函》回复的公告

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-065

湖南新五丰股份有限公司

关于上海证券交易所《关于湖南

新五丰股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易

草案的审核意见函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年10月19日，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新五丰”）收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函》（上证公函【2017】2252号）（以下简称“《意见函》”），根据《意见函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《意见函》提出的问题答复如下：

如无特别说明，本回复公告中的简称或名词的释义与《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同。

一、关于标的资产经营及行业风险

问题1、草案披露，标的资产的主要客户以自然人为主，且仍存在现金交易的情形。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产自然人客户的销售金额及占比，近三年新增及退出客户的数量、销售金额及占比，新增客户与标的资产的股东、董监高是否存在关联关系；（2）报告期内标的资产现金收款的金额及占比，财务顾问对现金收款真实性的核查情况及过程，标的资产未来减少现金收款的计划及措施。请独立财务顾问及会计师发表意见。

1-1 报告期内标的资产自然人客户的销售金额及占比，近三年新增及退出客户的数量、销售金额及占比，新增客户与标的资产的股东、董监高是否存在关联关系

回复：

一、天心种业报告期内自然人客户销售金额及占比情况

报告期内自然人客户的销售金额及占比情况如下：

单位：万元

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因生猪养殖行业的特点，商品猪的主要客户为猪贩子，仔猪和种猪主要客户为养殖农户，生猪养殖企业的主要客户以自然人为主。

二、天心种业报告期内新增客户情况

报告期内，天心种业新增客户的数量、新增客户的销售金额及销售金额占比如下：

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备注：报告期内新增客户的标准如下：（1）2014年不是标的公司客户，2015年为标的公司客户，系2015年新增客户；（2）2015年不是标的公司客户，2016年是标的公司客户，系2016年新增客户；（3）2015年、2016年不是标的公司的客户，2017年1-6月是标的公司的客户，系2017年1-6月新增的客户。

三、天心种业报告期内退出的客户情况

报告期内，天心种业退出客户的数量、退出客户销售金额及销售金额占比情况如下：

■

备注：2017年1-6月退出的客户，其在报告期内的销售金额，系对其在2016年度和2015年度的销售金额；2016年退出的客户，其在报告期内的销售金额，系对其在2015年度的销售金额。

四、报告期内新增客户与标的公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况

（一）交易金额在50万元以上客户确认与标的公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系

独立财务顾问和会计师走访了报告期内各期交易金额在50.00万元以上的客户，该等客户出具了《承诺函》确认与天心种业的关联法人和关联自然人不存在关联关系。《承诺函》内容如下：

“1、本人/本单位与湖南天心种业股份有限公司及其所属的全资子公司、控股子公司之间不存在关联关系。

2、本人/本单位与湖南天心种业股份有限公司的关联法人之间不存在关联关系，该等关联法人包括但不限于：

①湖南天心种业股份有限公司的控股股东及其控制的其他法人。

②持有湖南天心种业股份有限公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人。

③湖南天心种业股份有限公司及其所属子公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的法人。

3、本人/本单位与湖南天心种业股份有限公司及其所属子公司的关联自然人之间不存在关联关系。该等关联自然人包括但不限于：

①湖南天心种业股份有限公司及其所属子公司的董事、监事和高级管理人员，以及与该等人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

②直接或间接持有湖南天心种业股份有限公司百分之五以上股份的自然人，关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。”

（二）标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员出具确认函确认与新增客户不存在关联关系

除华融资管外，标的公司其他股东、董事、监事、高级管理人员均出具承诺函，承诺与报告期内新增客户不存在关联关系。

此外，标的公司出具确认函，确认标的公司股东、董事、监事、高级管理人员与报告期内新增客户不存在关联关系。

五、补充披露情况

上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“6、标的公司报告期内的自然人客户情况、新增和退出客户情况”中补充披露了报告期内标的公司自然人客户的销售金额及占比，报告期内新增及退出客户的数量、销售金额及占比，新增客户与标的资产的股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

六、会计师和独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内标的公司自然人客户的销售金额及占比，报告期内新增及退出客户的数量、销售金额及占比与公司的实际情况相符；

2、报告期内标的公司新增客户与标的公司的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的情形。

1-2 报告期内标的资产现金收款的金额及占比，财务顾问对现金收款真实性的核查情况及过程，标的资产未来减少现金收款的计划及措施。

回复：

一、标的公司报告期内现金收款的情况

报告期内，天心种业现金收款的金额及占比情况如下：

单位：万元

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报告期内，天心种业现金收款的占比逐年下降。

二、标的公司关于现金收款额内控制度

根据天心种业的《货币资金内控管理制度》、《销售与收款内部控制制度》等制度，天心种业关于现金收款的内控流程如下：

（1）会计人员根据《称重单》中生猪的重量以及与客户约定的生猪单价，出具《销售单》；

（2）《销售单》经客户确认后，客户在销售单上签字，并根据《销售单》上的款项金额向天心种业支付款项；经客户签署的销售单一联给予客户，一联由天心种业内部保存；

（3）出纳人员根据《销售单》票据编码顺序，将《销售单》记录、整理汇总后及时递交会计人员办理相关财务处理；

（4）出纳人员收取的现金款项达到一定金额后，存入天心种业或对应分、子公司的对公银行账户，并取得银行的收款凭证；

（5）会计人员每月定期将收入汇总清单与现金日记账、银行日记账、银行对账单核对。

天心种业已经形成了《货币资金内控管理制度》、《销售与收款内部控制制度》等关于现金收款的内控制度，针对现金收款情况能够按照上述制度执行。

三、财务顾问对现金收款真实性的核查过程

财务顾问对天心种业现金收款情况的核查过程如下：

（1）取得天心种业制定的《货币资金内控管理制度》、《销售与收款内部控制制度》文件。

（2）抽取了天心种业与自然人签署的销售合同，并核查该销售合同项下的记账凭证、销售单、发票、称重单等。

（3）核查天心种业的现金日记账、银行日记账、银行的收款凭证和银行流水，并将现金日记账与银行日记账、银行流水进行核对。

（4）将银行流水贷方发生额与当月销售收入额进行核对。

（5）对报告期各期交易金额在50万元以上的客户进行了走访，与客户就报告期内的交易金额进行了确认。

四、标的资产未来减少现金收款的计划及措施

天心种业为了减少现金收款，制定了如下计划和措施：

1、针对销售和收款，天心种业制定了《货币资金内控管理制度》、《销售与收款内部控制制度》等内部控制制度，并将严格按照上述内控制度执行现金收款程序。

2、天心种业及其下属各单位收取货款通过银行转账或使用POS机的形式收款。目前，天心种业下属各养殖场均已安装POS机，并分别由会计、出纳共同管理。

3、与客户事先沟通，在提货前将相关款项转账至天心种业账户，或者通过POS机的形式支付货款。

五、补充披露情况

上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“7、标的公司现金收款情况”中补充披露了报告期内标的公司现金收款的金额及占比，财务顾问对现金收款真实性的核查情况及过程，以及标的公司未来减少现金收款的计划及措施。

六、独立财务顾问和会计师意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司报告期内现金收款真实，标的公司对未来减少现金收款已经做出了计划和采取了措施。

问题2、草案披露，标的资产2015年、2016年以及2017年1-6月的综合毛利率分别为15%、46.36%和45.52%，与同行业的毛利率存在差异，且波动幅度较大。具体来看，标的公司2015年毛利率低于同行业平均值4.27%，2016年高于同行业平均值11.07%，2017年1-6月高于同行业平均值19.94%。请公司补充披露：（1）结合2017年上半年产品价格变化情况，说明标的资产2017年1-6月仍维持45%的高毛利率水平的原因；（2）结合标的资产的核心竞争力和产品结构，进一步分析其毛利率水平近年来迅速超过同行业，且差距逐年拉大的原因。请独立财务顾问及会计师发表意见。

2-1 结合2017年上半年产品价格变化情况，说明标的资产2017年1-6月仍维持45%的高毛利率水平的原因

回复：

一、标的公司报告期内毛利率情况

1、标的公司报告期内的毛利率情况

报告期天心种业各产品销售毛利率及贡献毛利率情况如下：

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天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪，2016年度和2017年1-6月，天心种业种猪的毛利率分别为57.66%、62.45%，仔猪的毛利率分别为55.47%、52.54%，商品猪的毛利率分别为26.60%、16.75%，由于种猪在引种、养殖环境、养殖技术等方面均比仔猪、商品猪的门槛高，因而毛利率更高。2017年1-6月，天心种业种猪的销售占比由2016年度的26.48%上升到35.01%，种猪销售占比的增加致使天心种业的盈利能力增加，对毛利率的贡献增加。

2、与同行业可比上市公司比较分析

截至本报告书签署日，证监会行业分类畜牧业上市公司的毛利率情况如下：

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与同行业上市公司相比，天心种业2016年和2017年的毛利率增长幅度较大，主要是同行业上市公司主要以商品猪为主，而天心种业在2016年和2017年的种猪、仔猪等高毛利率产品销售占比增加所致。

另外，选取在全国中小企业股份转让系统挂牌、且主营业务和产品结构与公司类似的枫华种业（836531）、民正农牧（832132）、润康牧业（833596）进行对比分析，具体如下表所示：

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注：1、枫华种业仔猪的毛利率，根据其年度报告披露的仔猪、苗猪的收入、成本的合并口径计算。枫华种业2017年半年度报告未披露种猪、仔猪、商品猪的收入和成本明细。2、康润牧业2017年1-6月和2016年仔猪的销售比重较低，约10%。3、民正农牧2016年年度报告未披露种猪、仔猪、商品猪的收入和成本明细。

从上表可以看出，2015年度和2016年度天心种业种猪毛利率与可比公司平均值基本持平，而仔猪的毛利率均高于可比公司平均值。

二、2017年1-6月主营业务毛利率为45.53%的合理性

报告期内，天心种业主要产品平均单价情况如下：

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1、种猪价格走势

报告期内，天心种业的种猪和行业内种猪价格的走势情况如下：

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2017年1-6月，二元母猪的销售价格仍然处于高位，均在2,300元/头以上，与全国当期种猪价格的算术平均数基本保持一致，且与枫华种业、民正农牧、润康牧业等在全国中小企业股份转让系统挂牌公司的种猪毛利率也保持一致，因此，天心种业种猪的毛利率在2017年1-6月仍然维持在62.45%的较高水平。

此外，天心种业种猪在2017年1-6月的销售占比达到了35.01%，高于2015年和2016年，从而提升了天心种业2017年1-6月的毛利率。

2、仔猪价格走势

报告期内，天心种业的仔猪和行业内仔猪价格的走势情况如下：

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2017年1-6月，天心种业仔猪的销售单价较2016年有所提升，与全国22个省市当期仔猪价格的算术平均数的走势相反，主要原因如下：

2015年、2016年和2017年1-6月，天心种业销售的仔猪均重分别为15.18公斤、15.32公斤和13.74公斤。

仔猪一般在15公斤时销售，重量每增加或减少1公斤，按照商品猪的价格进行调整，因此，销售仔猪的重量越轻，其单价就越高。

2017年1-6月，能繁母猪和生猪的存栏量进一步下降，导致了仔猪的供给紧张，产品供不应求，天心种业将不足15公斤的仔猪提前销售，导致仔猪的销售均价较高。

因此，天心种业仔猪的毛利率在2017年1-6月仍然维持在52.54%的较高水平是合理的。

3、商品猪价格走势

报告期内，天心种业的商品猪和行业内商品猪价格的走势情况如下：

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报告期内，天心种业的商品猪销售价格与全国22个省市当期生猪价格的算术平均数基本保持一致，与同行业上市公司的毛利率走势也保持一致。因此天心种业商品猪的毛利率在2017年1-6月是合理的。

综上所述，天心种业报告期内的毛利率是合理，2017年1-6月毛利率高于同行业上市公司主要由于天心种业在2017年1-6月提高了高毛利率的种猪、仔猪产品销售占比所致。

三、上市公司在交易报告书（草案）中的补充披露情况

上市公司在交易报告书（草案）之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（三）毛利率分析”之“5、2017年1-6月主营业务毛利率的合理性分析”中补充披露了标的公司2017年1-6月主营业务毛利率的合理性分析。

四、独立财务顾问和会计师意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司2017年1-6月毛利率较高是合理的。

2-2 结合标的资产的核心竞争力和产品结构，进一步分析其毛利率水平近年来迅速超过同行业，且差距逐年拉大的原因

回复：

一、标的公司的核心竞争力

（1）育种技术优势

天心种业坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为主要育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升猪群遗传性能。

天心种业拥有专业的育种团队负责种猪性能测定、血统档案记录、耳环标识、遗传评估、育种方案制定等一系列育种工作，能够严格做好耳缺标识、系谱记录、种猪性能测定等一系列育种工作，能够对进入核心群的种猪执行严格的选留标准，对进入曾祖代、祖代核心种猪群的母猪执行严格的选留标准，以确保公司核心种猪群优良基因库性能的保持和提升。

天心种业拥有种母猪分胎次管理和智能饲喂系统以及全群人工授精技术、种猪繁殖性能及生长指标测定技术（即IPC育种管理）、哺乳仔猪21日龄早期断奶技术、生猪全进全出批次生产技术、两点式饲养疫病净化技术、猪群免疫水平和疫病监测技术、猪营养需要的评估及饲料营养水平检测技术等多项核心技术，能够有效提高公司育种选育的效率和效果。

（2）疫病防控优势

自育自繁自养大规模一体化的模式，为天心种业实施规范的疫病防控措施奠定了基础。天心种业拥有丰富的种猪养殖和疫病防控经验以及专职的兽医及防疫队伍，在内部建立了较为完整的疫病防控管理体系，疫病防治水平处于较高水平。

天心种业建立了完善的消毒、防疫制度及预警防疫体系；采取了猪场多级隔离、舍内小环境控制等多方面的疫病防控措施。在场区布局方面，天心种业实行“生产区、生活区、隔离区”划分布局，在生产区内部实行片区划分布局，在猪舍内部试行猪舍小单元划分，以防止疫病的交叉感染和外界病原的侵入；在养殖过程中，采取“早期隔离断奶”、“猪群分批次转栏”等安全措施，确保公司防疫体系安全、有效。

在生产经营历史上，天心种业从未发生过重大损失的疫情。

（3）绿色环保、循环节能的科学养殖优势

天心种业的生猪养殖遵循绿色、环保、节能的理念，努力打造生态型的新型养猪场，天心种业配备了污水处理设施、沼气发电设备、大面积鱼塘、果园等辅助配套工程。猪舍采用先进的粪尿自动分离技术，利用对猪粪的科学处理，实现农牧结合、互相促进、低投入、高产出、少污染的循环生态养殖模式，不仅实现粪便污染物的零排放，而且变废为宝，生产为有机肥料和环保能源，产生额外的经济效益，在履行社会环保责任的同时增加了的经济效益。

（4）专业、优秀的团队优势

天心种业拥有一支专业、优秀的核心团队，公司的决策层、管理层和核心技术人员均为拥有多年行业经验的专业型人才。以董事长刘艳书先生为首的团队具有丰富的经验，充分理解行业发展的各种关键因素，在技术、生产、销售、运营等方面都具备很强的能力，天心种业现有核心技术人员全都是经过长期实践检验的专业技术人员，技术优势明显。

此外，天心种业还培养了一大批饲养经验丰富的优秀饲养员和专业技术人员，定期对一线生产员工进行培训，为提高生产效率、降低疫病对生产的影响提供了保障。天心种业规模化、专业化的经营模式，有利于育种、养殖技术及经验的积累和传承，有利于专业化养殖人才的培养，从而为快速扩张提供了人力资源保障。

（5）规模养殖和成本控制优势

在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下，天心种业将饲料采购、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业。按照生产计划，同一时间大批量出栏的生猪，肉质、重量基本一致。天心种业在饲养环节大量采用先进、高效率的自动化设备，提高了生产效率，实现了规模化经营，为降低单位产品的生产成本，提高综合竞争力奠定了基础。

一体化的产业链，减少了中间环节的交易成本，有效避免了市场上仔猪、种猪等需求不均衡波动对公司生产造成的影响，使得整个生产流程可控，增强了公司抵抗市场风险的能力。

（6）现代化猪舍及自动化养殖设备优势

天心种业在经营过程中，不断对原有猪场进行现代化改造，对新建猪场进行现代化设计建设。目前天心种业猪舍及设备具备先进的自动化水平：配备了由饲料储存系统、主机驱动系统、链条输送系统、落料装置、电控系统组成的饲喂自动化装备，能够进行人性化饲养管理和高效率饲料投喂作业；同时配备了由智能环境控制仪、温度传感器、湿度传感器、氨气传感器、风机、湿帘及各种进风设备（如：卷帘、滑帘、通风小窗等）等组成的环控智能化设备。设备采用负压通风换气的模式，即通过风机往舍外抽取空气，在舍内形成负压，新鲜空气由湿帘或者各种自动控制或手动调节的进风口通过一定的路线进入舍内，进行气体的交换气。保障猪群在一个稳定、舒适的环境下生长，从而提高猪舍空气质量，提高猪群生长速度和饲料转化率，降低疫病发生风险。

在拥有水平落差的U型粪沟结构中，高处作为出粪口，低处作为出水口，通过刮粪板技术将漏粪板下的水和尿液通过导管自动引出，并通过自动刮粪系统将干粪刮出粪道，并通过一级、二级、三级粪道统一收集。

以上先进系统和设备的使用，能够调节、营造适合各阶段生猪生长的舍内环境，从而减少生猪生长应激，提高生猪健康水平。

（7）生产管理优势

天心种业对饲料采购、生猪育种、种猪扩繁和商品猪饲养等生产环节的各项生产流程制定一系列标准化制度和技术规范，实现生产过程的精细化、标准化管理，推动公司养殖技术的进步和生产效率的提高。

作为生猪养殖产业链的规模化养殖企业，天心种业根据不同猪场、不同饲养阶段的特征，实现了各个过程的精细化管理，依照成活率、饲料成本、药费、品质指标等数据，制定科学、动态的模拟成本考核指标、明确监督措施。天心种业根据多年养殖经验，详细规定生猪养殖环节的每一阶段标准，做到全程精细化管理。技术员、饲养员每天巡检生猪健康、饲养状况，详细记录，及时处理；在生猪栏舍的管理环节，天心种业制定了生猪养殖标准化管理操过流程，对生猪栏舍清理、用具、药品、饲料的使用等方面做了详细规定，在保证养殖质量的前提下节约成本，做到生猪栏舍日常管理的精细化。天心种业全过程的标准化、精细化管理，扩大了生猪养殖的规模化效应，增强了公司抵御市场价格波动风险的能力，为公司持续高质量、高效率的规模扩张奠定了基础。

（8）优异的服务优势

天心种业在售前和售后环节均对客户提供高质量的技术服务和支持，为客户猪场提供选址意见、猪场设计和筹建指导、养殖技术指导，并为客户提供进场学习机会，为客户提供全程售后跟踪服务。

同时天心种业为客户提供系谱档案，技术人员全程跟踪指导，保证配种率。售出种猪达到正常繁殖年龄母猪仍不发情或者发情不正常的，技术人员会现场指导，按技术人员建议处理一段时间后，仍无法正常配种的，经技术人员复查属实，公司进行种猪补偿。

（9）地理位置优势

湖南和河南是中国传统的养猪大省，具有丰富的生猪养殖人才和资源、成熟的市场环境和旺盛的市场需求。良好的区位优势，使天心种业形成了湖南为主、河南为辅的生产布局，生猪养殖基地横跨两个养殖大省，以此为基础来实行辐射周边省市、业务全国拓展的战略规划，建立了成熟有效的生产、销售、服务网络，为公司未来发展提供了坚实的基础。

二、标的公司的产品结构

报告期内，天心种业的产品结构及各产品的毛利率如下所示：

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天心种业的主要产品为种猪、仔猪和商品猪，天心种业的主营业务收入主要由种猪、仔猪贡献的，其中种猪在引种、养殖环境、养殖技术等方面均比商品猪的门槛高，因而毛利率更高，盈利能力更强。

三、天心种业毛利率超过同行业的原因

报告期内，证监会行业分类畜牧业上市公司在生猪领域产品的毛利率情况如下：

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(下转103版)