湖南新五丰股份有限公司

(上接103版)

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二、配置的环保设施、污染物处理能力及实际运行情况

天心种业各养殖场根据具体养殖规模配置了沼气处理池、污水处理系统、病死猪处理系统等环保设施，相关污染物处理设施正常运行，具体情况如下：

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三、存在危废品的是否交由有资质的第三方处理

天心种业主要从事种猪、仔猪、商品猪的生产与销售，产生的主要污染物COD、悬浮物、氨氮，经天心种业自己配置的环保设置处置即可，无需由有资质的第三方处理的危废品。

四、标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定

天心种业已取得如下排污许可证书情况：

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天心种业各养殖场环境保护行政主管部门已出具合法合规证明，证明天心种业不存在重大环境保护违法违规行为，天心种业生产经营符合国家环境保护的有关规定。

五、补充披露情况

上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”中对标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量，配置的环保设施、污染物处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定进行了补充披露了。

六、独立财务顾问和律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

天心种业生产经营中主要排放污染物为COD、悬浮物、氨氮，天心种业已配置相应环保设施、具备相应的污染物处理能力，相关环保设施已投入运行。天心种业无需交由有资质的第三方处理的危废品。除因暂停经营无需办理排污许可证及当地环境保护局明确说明不需取得排污许可证的情形外，天心种业下属分子公司已取得排污许可证，天心种业生产经营符合国家环境保护的有关规定。

问题9、根据草案，标的资产为新三板挂牌企业，本次草案披露的主要财务数据与新三板披露的财务数据不一致，请说明产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师发表意见。

回复：

一、草案披露主要财务数据与新三板披露的财务数据的差异

由于被重组方天心种业与重组方上市公司各自选用的主要会计政策与会计估计部分存在差异，为使上市公司股东和中小投资者更好了解天心种业的财务状况，保持本次交易的收购方和被收购方的务信息的可比性，天心种业报告期内的会计政策和会计估计，按照上市公司相应的会计政策和会计估计进行了模拟调整，模拟调整后天心种业的重组申报报表与天心种业的新三板审定报表之间产生了一定的差异。同时由于天心种业在全国中小企业股份转让系统披露的2017年1-6月财务报表为未经审计的财务报表（以下简称“新三板未审报表”），因此2017年1-6月财务数据的差异还包含审计调整。

报告期内天心种业财务数据具体差异情况如下：

单位：万元

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续上表

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续上表

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二、差异原因说明及合理性

产生差异的原因及具体情况说明如下：

(一)应收账款、其他应收款

应收账款、其他应收款差异的产生，系由于天心种业应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例按照上市公司的坏账准备计提比例进行调整造成的。天心种业公司与上市公司采用的坏账准备计提比例分别如下：

1、天心种业坏账准备计提比例

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2、上市公司坏账准备计提比例

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由于对天心种业坏账准备计提比例的调整，造成重组申报报表和新三板审定报表中应收账款、其他应收款的差异，同时影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的净利润分别为27.38万元、-0.20万元、-3.76万元。

(二)存货

存货差异的产生，系由天心种业按照上市公司的会计政策将消耗性生物资产的发出计价方法从月加权平均法调整为先进先出法造成的，同时影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的净利润分别为-41.33万元、10.28万元、-42.62万元。

(三)固定资产

固定资产差异的产生，系由天心种业按照上市公司固定资产的折旧年限与净残值率来调整累计折旧金额造成的。天心种业与上市公司采用的固定资产折旧计提政策分别如下：

1、天心种业固定资产折旧政策

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2、上市公司固定资产折旧政策

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上述对固定资产累计折旧的调整，同时影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的净利润分别为62.20万元、43.54万元、31.04万元。

(四)生产性生物资产

生产性生物资产差异的产生，系由天心种业按照上市公司生产性生物资产（成熟种猪）折旧年限来调整生产性生物资产累计折旧金额造成的。天心种业与上市公司采用的生产性生物资产累计折旧计提政策分别如下：

1、天心种业生产性生物资产折旧政策

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2、上市公司生产性生物资产折旧政策

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上述对生产性生物资产的累计折旧的调整，同时影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的净利润分别为-60.23万元、65.17万元、86.63万元。

(五)应交税费

2017年6月30日应交税费的差异系经审计调整，将无需支付的税金转入营业外收入导致，该调整影响天心种业2017年1-6月净利润金额1,453.40万元。

(六)营业收入、营业成本和营业外收入、营业外成本

营业收入、营业成本和营业外收入、营业外成本差异的产生，系由天心种业将上市公司对于淘汰种猪的处理方法，将原本记录在营业外收支中的对外销售淘汰种猪的净额（各公司根据处理的实际情况如为净收益则记录在营业外收入，如为净亏损则记录在营业外支出），重新按照交易时的收入与成本还原到主营业务收入与主营业务成本中造成的。此调整事项不影响天心种业的净利润，但对当期的营业收入和营业成本及营业外收支造成影响，由此影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的营业收入金额分别为389.47万元、835.83万元和602.20万元，影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的营业成本金额分别为391.65万元、775.75万元和877.89万元，影响2017年1-6月、2016年度、2015年度的营业外收入金额分别为-228.18万元-284.99万元和-45.28万元，影响2017年1-6月、2016年度和2015年度的营业外支出金额分别-230.36万元、-224.91万元和-320.97万元。

2017年1-6月的营业收入还由于审计调整将其与销售费用对冲减少了116.25万元的销售服务费用。

(七)销售费用

2017年6月30日销售费用的差异系经审计调整，将销售费用中销售生猪产生的销售服务费用根据以往一贯的处理方法与营业收入对冲所致，该调整对净利润不产生影响。

天心种业公司重组申报财务报表采用的编制基础已在财务报表附注二中说明，天心种业已按照上市公司的会计政策与估计对新三板审定财务报表相关数据进行调整的事项，执行了检查、计算、分析性复核等必要的审计程序。天心种业公司财务报表相关数据的调整存具备合理性。

三、独立财务顾问和会计师意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，天心种业重组申报报表和新三板审定法定报表之间的差异主要是由于天心种业根据上市公司的会计政策和会计估计调整所致，差异情况合理。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-066

湖南新五丰股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易报告书

（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月12日披露了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》

（以下简称“草案”），并于2017年10月19日收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函》(上证公函【2017】2252号)（以下简称“《意见函》”）。

针对审核意见函中提及的事项，公司已向上海证券交易所作出了书面回复，同时按照审核意见函的要求对草案进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：

草案修订稿之“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”，以及交易报告书（草案）之“十二节风险因素”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”中补充披露了上述风险情况。

草案修订稿之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”，以及交易报告书（草案）之“十二节风险因素”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”中补充披露了上述风险情况。

草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“三、天心种业股权结构及控制关系情况”之“（三）分公司基本情况”中对永州分公司及原种猪场暂停经营的时间及具体原因和是否存在涉嫌重大违法违规情形进行了补充披露。

草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“三、天心种业股权结构及控制关系情况”之“（三）分公司基本情况”中对永州分公司及原种猪场暂停经营的时间及具体原因和是否存在涉嫌重大违法违规情形进行了补充披露。

草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“4、租赁的养殖场情况”对养殖场租赁的合法有效性进行了补充披露。

草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“4、租赁的养殖场情况”对未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益及对应占比，后续应对措施及计划，是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响进行了补充披露

草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“6、标的公司报告期内的自然人客户情况、新增和退出客户情况”中补充披露了报告期内标的公司自然人客户的销售金额及占比，报告期内新增及退出客户的数量、销售金额及占比，新增客户与标的资产的股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“7、标的公司现金收款情况”中补充披露了报告期内标的公司现金收款的金额及占比，财务顾问对现金收款真实性的核查情况及过程，以及标的公司未来减少现金收款的计划及措施。

草案修订稿之“第四节 交易标的基本情况”之“八、天心种业主营业务情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”中对标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量，配置的环保设施、污染物处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定进行了补充披露了。

草案修订稿之“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、经营性资产价值”之“（1）主营业务收入预测”之“3）标的公司产品单价预测及其合理性”中对交易标的各类生猪产品的价格预测依据进行了补充披露。

草案修订稿之“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、经营性资产价值”之“（1）主营业务收入预测”之“4）根据生猪价格变化规律和幅度对标的公司产品单价预测合理性分析”中对产品单价的预测是否符合生猪价格的变化规律和幅度的特征进行了补充披露。

草案修订稿之“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、经营性资产价值”之“（1）主营业务收入预测”之“5）单价预测的谨慎性分析”中对生猪产品价格的预测依据及结论是否符合谨慎性原则进行了补充披露。

草案修订稿之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（三）毛利率分析”之“5、2017年1-6月主营业务毛利率的合理性分析”中补充披露了标的公司2017年1-6月主营业务毛利率的合理性分析。

草案修订稿之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）生产性生物资产”中补充披露了生产性生物资产占资产总额比重比逐年下降的原因，以及生产性生物资产对战略经营规划和对标的公司核心竞争力的影响。

草案修订稿之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）生产性生物资产”中补充披露了生产性生物资产和消耗性生物资产转化的内部流程，生产性生物资产和消耗性生物资产在报告期内的转化情况以及相关的会计处理。

草案修订稿之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（三）毛利率分析”之“4、与同行业可比公司毛利率比较分析”中补充披露了标的公司近年来毛利率高于同行业水平的原因。

草案修订稿之“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”之“（三）未来标的公司与上市公司的关联交易计划和内控情况”中对未来标的公司与上市公司的关联交易计划以及业绩承诺是否包含上市公司和标的公司内部交易的金额进行了补充披露。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-067

湖南新五丰股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2017年7月10日起停牌，内容详见公司于2017年7月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023）。2017年7月24日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-026），确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计公司股票自2017年7月10日起停牌不超过一个月。由于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并充分论证交易方案，因此，经申请，公司股票自2017年8月10日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，并于2017年8月10日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-036）。2017年9月1日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年9月10日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月，并于2017年9月2日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-042）。2017年9月23日召开的公司第四届董事会第四十五次会议和2017年10月9日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年10月10日起继续停牌不超过2个月。2017年9月26日，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了投资者说明会，详见《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产延期复牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-052）。2017年10月10日，公司发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-058），公司股票自2017年10月10日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

公司于2017年10月10日召开了第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于〈湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于10月12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核，公司股票自10月12日起将继续停牌，详见《湖南新五丰股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）暨公司股票暂不复牌的公告》（公告编号：2017-062）。

2017年10月19日，公司收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函》（上证公函【2017】2252号）（以下简称“《审核意见函》”），详见《湖南新五丰股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函〉的公告》（公告编号：2017-064）。

按照《审核意见函》要求，公司及相关中介机构对《审核意见函》中提出的问题进行了回复，并对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关文件进行了修订和补充披露，具体内容详见《湖南新五丰股份有限公司关于上海证券交易所〈关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案的审核意见函〉回复的公告》（公告编号：2017 -065）、《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2017-066）。

根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017 年10月26日开市起复牌。公司本次交易尚需履行的批准和授权包括：（1）湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；（2）公司股东大会审议批准本次交易，并批准湖南省现代农业产业控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份；（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2017 年 10月26日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-068

湖南新五丰股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月10日9 点 30分

召开地点：湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19 楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月10日

至2017年11月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过。具体内容详见刊登/发布在2017年10月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1-15

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-15

应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

（二）登记时间和方式：

拟出席会议的股东请于2017年11月7日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

六、 其他事项

（一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天

（二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19 楼

（三）联系电话：0731-84449593，0731-84449588-811 传真：0731-84449593

（四）联系人：罗雁飞、解李貌、李程

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2017年10月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

湖南新五丰股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南新五丰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月10日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。