中节能万润股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人高斌及会计机构负责人(会计主管人员)高斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

本期末货币资金余额为646,898,398.60元，较年初增长30.11%，主要系本年销售增加、应收账款回款良好，且销售上年部分备货，购买商品、接收劳务支付的现金未同幅度上涨，经营性现金流流量净额较大。

本期末预付款项余额为26,347,563.10元，较年初增长184.01%，主要系因本期定制新材料需要，预付货款增加。

本期末在建工程余额为169,915,391.47元，较年初降低39.19%，主要系沸石系列环保材料二期扩建项目部分车间在本期完工转资。

本期末无形资产余额为168,385,646.59元，较年初增长50.62%，主要系本期新增授权产品技术及土地。

本期末递延所得税资产余额为32,173,124.29元，较年初增长31.78%，主要系本期计提的年终奖产生可抵扣暂时性差异影响。

本期末其他非流动资产余额为21,731,047.06元，较年初降低30.5%，主要系期初预付款设备在本期投入使用，减少预付设备款。

本期末预收款项余额为18,761,336.55元，较年初增长942.58%，主要系子公司本期预收款业务增加。

本期末应付职工薪酬余额为129,581,960.88元，较年初增长99.8%，主要系公司根据经营状况计提的年终奖。

本期末长期应付职工薪酬余额为2,339,701.42元，较年初增长51.52%，主要系子公司变化所致。

本期末递延收益余额为15,408,994.99元，较年初增长59.07%，主要系本期收到的与资产相关的政府补助。

本期末其他非流动负债余额为65,183.34元，较年初降低88.4%，系子公司变化所致。

本期末股本余额为909,133,215元，较年初增长150%，系根据本公司2016年度股东大会决议，本公司以2016年12月31日股本363,653,286股为基数，按每10股由资本公积转增15股，共计转增545,479,929股，转增后，公司总股本变更为909,133,215股。

本期末其他综合收益余额为-5,767,056.81元，年初余额为33,807,458.08元。系汇率变动影响，合并境外公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差额。

本期末专项储备余额为9,335,935.69元，较年初增长33.02%，系子公司计提未使用的安全维持费。

本年累计营业收入较上年同期增长35.67%，主要系本期销售订单增加所致。

本年累计营业成本较上年同期增长38.91%，主要系本年收入增加，成本相应增加。

本年累计税金及附加较上年同期增长160.08%，系根据财会[2016]22号文件指示，本期税金及附加核算范围较同期增加房产税、土地使用税、印花税等。

本年累计销售费用较上年同期增长45.11%，主要系MP公司合并期间差异引起的费用增加。

本年累计资产减值损失较上年同期增长39.82%，主要系本期应收账款较年初增加，计提坏账准备，导致资产减值损失增加。

本年累计投资收益较上年同期降低68.7%，系本年购买理财产品额度及期限变化，投资收益较少；以及本年联营企业经营状况波动，投资收益较少。

本年累计其他综合收益的税后净额为-39,574,514.89元，上年同期为14,133,959.61元。均系汇率变动影响，合并境外子公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差额。

本年累计取得投资收益收到的现金较上年同期降低38.68%，主要系购买理财产品额度及期限变化，本年收到的投资收益较少。

本年累计收到其他与投资活动有关的现金较上年同期降低32.63%，主要系本年理财产品到期收回额度低于同期。

上年累计取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为891,869,702.52元，系收购MP公司支付的现金；本年无。

上年累计吸收投资收到的现金为1,004,999,979.16元，系收到非公开发行募集资金；本年无。

本年累计偿还债务支付的现金为1,788,802.08元，系MP公司偿还贷款；上年同期为423,927,036.3元，系偿还为收购MP公司发生的并购贷。

上年年累计支付其他与筹资活动有关的现金为1,507,782.04元,系非公开发行股票费用；本年无。

本年累计汇率变动对现金及现金等价物的影响为-7,399,732.85元；上年同期为-11,474,080.95元。差异系汇率变动影响。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2017年9月16日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持计划期限届满暨实施情况公告》（公告编号为2017-040），具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)；

2、2017年9月16日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号为2017-041），具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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中节能万润股份有限公司

董事长：赵凤岐

二○一七年十月二十四日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-045

中节能万润股份有限公司

第四届董事会第四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第四次会议于2017年10月24日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持，会议通知于2017年10月13日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2017年第三季度报告全文及正文》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2017年第三季度报告全文》与《万润股份：2017年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《万润股份：2017年第三季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《万润股份：关于提名冷茜为董事候选人的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意提名冷茜女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（冷茜女士简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日（2020年3月27日任期届满）。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事就上述提名董事候选人事项发表了独立意见。《万润股份：独立董事关于提名冷茜为公司董事候选人的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2017年第三次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2017年11月29日(星期三)下午2:30于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2017年第三次临时股东大会。

《万润股份：关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：公司第四届董事会第四次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017年10月26日

附件：

董事候选人简历

冷茜女士，中国国籍，无境外永久居留权。1974年出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级会计师。历任鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”，目前为持有万润股份5%以上股份的股东）财务部、审计部员工，鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司财务部经理、鲁银投资集团禹城粉末冶金制品有限公司财务部经理、鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司总经理助理、鲁银投资财务部副部长。2017年5月至今任鲁银投资财务部部长。冷茜女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-047

中节能万润股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2017年10月24日召开第四届董事会第四次会议，决定于2017年11月29日召开公司2017年第三次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：公司2017年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、现场会议召开时间：2017年11月29日（周三）下午2：30

4、网络投票时间为：2017年11月28日（周二）—2017年11月29日（周三）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月29日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月28日下午3:00至2017年11月29日下午3:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2017年 11月23日（周四）

6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

7、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

9、会议召开的合法、合规性：公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《万润股份：关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

10、会议出席对象：

（1）截至2017年11月23日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案为：

（1）万润股份：关于选举冷茜担任公司董事的议案。

2、本次会议审议的议案由公司第四届董事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

3、上述议案的内容详见2017年10月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：第四届董事会第四次会议决议公告》。

4、本次会议对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

提案编码注意事项：

对提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年11月24日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

2、登记时间：2017年11月24日（周五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

4、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

（4）会议联系人和联系方式：

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五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

六、备查文件：

万润股份：第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017年10月26日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见。

对于表决的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

中节能万润股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席万润股份2017年第三次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

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注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。 如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托日期：2017年 月 日

受托人签名：

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-046

2017年第三季度报告