三棵树涂料股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

2017-10-27 来源：上海证券报

证券代码：603737 证券简称：三棵树公告编号：2017-051

三棵树涂料股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2017年10月26日以通讯方式召开，本次会议通知及材料于2017年10月21日以书面及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以通讯表决方式逐项表决通过如下决议：

1、审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》；

公司2017年限制性股票激励计划有关议案已于2017年第一次临时股东大会审议通过，鉴于71名激励对象放弃认购全部限制性股票，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。

经此次调整后，公司首次授予激励对象由原307名调整为236名，限制性股票总量由原330.00万股调整为264.49万股，其中首次授予的限制性股票由原283.63万股调整为218.12万股，预留限制性股票数量仍为46.37万股。调整后的名单详见公司同日于在上海交易所（www.sse.com.cn）披露的《2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2017-053）。

公司董事方国钦、林德殿、林丽忠为本次股权激励计划的激励对象，林丽忠系公司董事洪杰之妹夫，上述4名董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2017年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2017年10月26日为首次授予日，授予236名激励对象218.12万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-054）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：603737 证券简称：三棵树公告编号：2017-052

三棵树涂料股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2017年10月26日以通讯方式召开。本次会议通知及会议材料于2017年10月21日通过书面及电子邮件等方式送达全体监事。本次会议由监事会主席陈朝阳先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以通讯表决方式逐项表决通过如下决议：

1、审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》；

公司2017年限制性股票激励计划有关议案已于2017年第一次临时股东大会审议通过，鉴于71名激励对象放弃认购全部限制性股票，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。

监事会认为：本次激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

（1）除71名激励对象放弃认购全部限制性股票，本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年第一次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2017年10月26日为首次授予日，授予236名激励对象218.12万股限制性股票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-054）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司监事会

2017年10月27日

证券代码：603737 证券简称：三棵树公告编号：2017-053

三棵树涂料股份有限公司

关于调整公司2017年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单及授予数量的公告

重要内容提示：

●首次授予激励对象人数：由原307人调整为236人。

●限制性股票数量：由原330.00万股调整为264.49万股，其中首次授予的限制性股票由原283.63万股调整为218.12万股，预留限制性股票数量仍为46.37万股。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下:

一、已履行的决策程序和信息披露情况

2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

二、本次激励对象名单及限制性股票授予数量调整的情况

（一）调整原因

鉴于71名激励对象放弃认购全部限制性股票，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行了调整。

（二）调整内容

经调整，公司首次授予激励对象由原307名调整为236名，限制性股票总量由原330.00万股调整为264.49万股，其中首次授予的限制性股票由原283.63万股调整为218.12万股，预留限制性股票数量仍为46.37万股。调整后激励对象名单及分配情况如下：

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注：1、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

2、各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：本次限制性股票激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意此次公司对2017年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。

五、独立董事意见

经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。

六、法律意见书的结论性意见

福建至理律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具的法律意见书认为：本次激励计划激励对象和授予数量的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权，公司调整激励对象和授予数量以及向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划调整授予事项出具的独立财务顾问报告认为：本次调整限制性股票激励对象名单及授予数量的相关事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。

八、备查文件

（一）第四届董事会第八次会议决议；

（二）第四届监事会第七次会议决议；

（三）公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

（四）公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

（五）福建至理律师事务所《关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》；

（六）上海荣正投资咨询有限公司《关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：603737 股票简称：三棵树公告编号：2017-054

三棵树涂料股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2017年10月26日

●限制性股票首次授予数量：218.12万股

一、限制性股票首次授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年8月25日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的236名激励对象授予218.12万股限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2017年10月26日。

2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为218.12万股，占公司股本总额的2.18%。

3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计236人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股29.75元。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：

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个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

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2、各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

（1）除71名激励对象放弃认购全部限制性股票，本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年第一次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2017年10月26日为首次授予日，授予236名激励对象218.12万股限制性股票。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

（1）董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年10月26日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，公司独立董事同意以2017年10月26日为首次授予日，授予236名激励对象218.12万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

五、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年10月26日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

福建至理律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：

本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票的获授条件已经满足，本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，公司和本次股权激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予后公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

（一）第四届董事会第八次会议决议；

（二）第四届监事会第七次会议决议；

（三）公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

（四）公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

（五）福建至理律师事务所《关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》；

（六）上海荣正投资咨询有限公司《关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2017年10月27日

102版信息披露