中国出版传媒股份有限公司关于签订《新华联合发行有限公司股东增资协议》的公告
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2017-012
中国出版传媒股份有限公司关于签订《新华联合发行有限公司股东增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新华联合发行有限公司
●投资金额和比例：本次增资27，000万元，其中公司投资 9,990万元，认缴出资9,990万元，累计认缴出资35,446万元。持股比例37%，保持不变。
●特别风险提示：本次增资事项尚须三方股东履行相应的内外部审批程序批准。
一、增资概述
2017年10月26日，中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）与新华联合发行有限公司（以下简称“新华联合”）其它两家股东江西新华发行集团有限公司（以下简称“江西新华”）、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）签订了附生效条件的《新华联合发行有限公司股东增资协议》（以下简称：《增资协议》）。
根据协议，公司与江西新华、凤凰传媒共同对新华联合增资27,000万元。本次增资后，新华联合注册资本由68,800万元增资至95,800万元,新增注册资本27,000万元，由三方按出资比例进行认缴。其中公司投资9,990万元，认缴9,990万元；江西新华投资9,450万元，认缴9,450万元；凤凰传媒投资7,560万元，认缴7,560万元；三方均以货币形式出资。并约定各方应按持股比例于2017年11月30日前完各自本次认缴出资额85%的实缴出资；于2018年11月30日前完成本次认缴出资额其余部分的实缴出资。本次增资后公司累计认缴出资35,446.00万元。持股比例37%，保持不变。
新华联合物流中心项目于2014年4月正式开工建设，历时2年于2016年10月已完成土建部分的建设，目前已投资11.51亿元（含土地费用）。新华联合为我公司募投项目“第三方图书智能流通平台”的承建单位。募投项目正在建设中。本次增资拟以募集资金和自有资金投入，其中以募集资金投入8,491.5万元（占认缴额的85%），于2017年11月30日前完成实缴出资；以自有资金投入1,498.5万元（占认缴额的15%），于2018年11月30日前完成实缴出资。
本次增资事项需提交董事会审议，但不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、交易方及交易标的情况
（一）、 其他投资方基本情况
1.单位名称：江西新华发行集团有限公司
统一社会信用代码：9136000079697001X0
法定代表人：涂 华
成立时间：2006年12月18日
注册地址：江西省南昌市八一大道102号
注册资本:273355.32万元人民币
办公地点：南昌市红谷滩新区红谷南大道2799号
公司类型:有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：主营国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售（省内连锁经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；经营广告、传媒、投资、物流配送。
股权结构：中文天地出版传媒股份有限公司持有其100%股权。
主要财务指标：
单位：人民币 万元
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2.单位名称：江苏凤凰出版传媒股份有限公司
统一社会信用代码：91320000134752179A
法定代表人：张建康
成立时间：1985年2月5日
注册地址：南京市仙新路98号
注册资本:254490万元人民币
公司类型:股份有限公司（上市）
主要经营业务：图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、印刷、发行等
股权结构：江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有其72.8%股权
主要财务指标：
单位：人民币 万元
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3.关联关系
截止本公告日，公司与江西新华、凤凰传媒等投资人不存在关联关系。
（二）、标的公司基本情况
单位名称：新华联合发行有限公司
统一社会信用代码：91110000717827064L
法定代表人：沈致金
成立日期：2010年05月13日
注册资本：68800万元
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市顺义区宏大工业开发中心A区7号
经营范围：图书、报纸、期刊及电子出版物总发行（有效期至2018年11月06日）；道路货物运输；货物仓储；音像设备、视频设备、文化用品、工艺美术品、影像器材、包装材料、体育用品的销售；物业管理；广告业务等。
股本结构：公司持股37%、江西新华持股35%、凤凰传媒持股28%。
新华联合以图书、报纸、期刊、电子出版物的总发行为主业，目标是在全国范围内建立高效的出版物销售、物流配送和连锁经营网络，借鉴国内外先进的流通方式与管理模式，逐步建成以出版物分销、物流配送、连锁经营、出版物进出口为主，同时结合信息技术、资本运作快速发展，大力发展第三方物流及电子商务，形成辐射全国并具有市场影响力的全国性出版物发行企业。
新华联合于北京市郊340亩工业区内建设完成的20万平方米图书物流中心立足高起点、谋求大跨越，将努力建设成为国内出版领域中功能、效益、规模、形象居于前列的现代化大型出版物流中心，目标是打造成贯通出版业上下游产业链、具有较大规模和市场影响力的出版物中盘。陆续已有中华书局、人民文学出版社、人民美术出版社、北京京东世纪信息技术有限公司（京东）、中国图书进出口（集团）总公司等企业入驻物流中心。
2.标的公司经营状况
单位：人民币 万元
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三、增资协议内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及公司章程的有关规定，新华联合股东中国出版传媒股份有限公司（甲方）、江西新华发行集团有限公司（乙方）、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（丙方）经过协商，一致同意对新华联合进行增资，就本次增资相关事宜，甲、乙、丙三方达成以下协议：
1.新华联合增资前的注册资本及股权结构
本次增资前，根据新华联合公司章程及截至2016年12月31日的财务数据以及《审计报告》(编号：XYZH/2017TJA10143)，新华联合注册资本为人民币68,800万元，其中甲方出资25,456万元，持有新华联合37%的股权；乙方出资24,080万元，持有新华联合35%的股权；丙方出资19,264万元，持有新华联合28%的股权。
2.新华联合增资后的注册资本及股权结构
本次增资后，新华联合注册资本由68,800万元增资至95,800万元,新增注册资本27000万元，所增加的注册资本由甲、乙、丙三方按新华联合最近一期（即2016年12月31日）《审计报告》(编号：XYZH/2017TJA10143)中各自股权比例认缴。
其中，甲方认缴新华联合新增注册资本9,990万元，以货币形式出资；
乙方认缴新华联合新增注册资本9,450万元，以货币形式出资；
丙方认缴新华联合新增注册资本7,560万元，以货币形式出资。
本次增资后，新华联合的注册资本及股权结构如下：
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3.本次增资的实缴出资时间
甲、乙、丙三方应按本次增资后的出资比例于2017年11月30日前完成各自本次认缴出资额85%的实缴出资；并于2018年11月30日前完成各自本次认缴出资额其余部分的实缴出资。
4.违约责任
任何一方违反本协议的任何约定均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它各守约方所造成的全部实际损失。
5.股东权利的行使
甲乙丙三方按照本次增资后新华联合认缴的出资比例享有股东权利，承担股东义务，包括但不限于行使表决权、取得分红等。
6.争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应通过友好协商的方式加以解决。如争议无法解决，任何一方均可向新华联合所在地有管辖权的法院提起诉讼。
7.其它规定
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经各方股东履行相应的内外部审批程序批准本次增资后生效。
四、对公司的影响
公司拟与江西新华、凤凰传媒对新华联合进行增资事项，是保障公司实施募投项目和公司发展的必要举措。有助于推动新华联合各项业务的顺利进行，增强新华联合的发展后劲，符合公司战略发展规划及长远利益，有利于进一步完善公司的产业链。本次增资为同比例增资，公司股权结构保持不变，公司仍为新华联合第一大股东，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示及拟采取措施
1.本次增资事项尚须三方股东履行相应的内外部审批程序批准；
2.投资标的公司的经营情况可能受到国家行业政策、宏观经济和市场环境变化的影响，可能存在投资风险。
3.公司将根据国家宏观行业政策和市场环境变化，及时调整经营发展思路，合理规避可能遇到的风险。
六、备查文件
新华联合发行有限公司股东增资协议
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2017年10月26日
