中文天地出版传媒股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人赵东亮、主管会计工作负责人傅伟中及会计机构负责人（会计主管人员）熊秋辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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■
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 中文天地出版传媒股份有限公司
法定代表人 赵东亮
日期 2017年10月26日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2017－038
中文天地出版传媒股份有限公司第五届
董事会第三十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2.本次董事会会议于2017年10月20日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知。
3.本次董事会会议于2017年10月26日(星期四)以现场加通讯表决方式召开。
4.本次董事会会议应表决董事12人，实际参加表决董事12人。
现场参加表决董事：赵东亮、张其洪、谢善名、傅伟中、夏玉峰、吴涤、杨峰
通讯参加表决董事：温显来、黄新建、彭剑锋、傅修延、李悦
5.本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6.本次董事会会议列席人员
公司现场列席监事3人：吴卫东、章玉玲、张晓俊
出席/列席会议的其他高级管理人员：公司董事、副总经理兼董事会秘书吴涤、集团公司纪委书记熊继佑、公司副总经理万仁荣、刘浩、徐建国。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《公司2017年第三季度报告》
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文天地出版传媒股份有限公司2017年第三季度报告》
2.审议通过了《关于全资子公司江西新华发行集团有限公司对参股公司新华联合发行有限公司增资的议案》
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号为临2017-039号《中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西新华发行集团有限公司对参股公司新华联合发行有限公司增资的公告》。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2017－039
中文天地出版传媒股份有限公司关于
全资子公司江西新华发行集团有限公司对
参股公司新华联合发行有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1.投资标的名称：新华联合发行有限公司(以下简称“新华联合”)
2.投资金额和比例：其中公司全资子公司江西新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）投资9,450万元，认缴新华联合新增注册资本9,450万元，新华发行集团在新华联合累计认缴出资33,530万元，占被投资公司股本总额的35%。
3.特别提示：本次增资事项尚须经新华联合及其他各方履行相应的内外部审批程序后生效。
一、 对外投资概述
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日以现场加通讯方式召开第五届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于全资子公司江西新华发行集团有限公司对参股公司新华联合发行有限公司增资的议案》，具体增资情况如下：
公司全资子公司新华发行集团持有新华联合35%的股份，根据新华联合的业务发展需要，经新华联合股东中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”）、新华发行集团、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）三方协商，拟以现金方式对新华联合进行同比例增资。增资完成后，新华联合注册资本增加到人民币95,800万元，其中新华发行集团投资9,450万元，认缴新华联合新增注册资本9,450万元，新华发行集团在新华联合累计认缴出资33,530万元，仍持有新华联合35%的股权,为第二大股东。
新华联合物流中心项目于2014年4月正式开工建设，历时2年于2016年10月已完成土建部分的建设，目前已投资11.51亿元（含土地费用）。本次增资资金专项用于解决项目建设剩余资金缺口问题。
本次增资事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易方及增资方案介绍
（一）投资方基本情况
1.单位名称：江西新华发行集团有限公司
统一社会信用代码：9136000079697001X0
法定代表人：涂 华
成立时间：2006年12月18日
注册地址：江西省南昌市八一大道102号
注册资本:273355.32万元人民币
办公地点：南昌市红谷滩新区红谷南大道2799号
公司类型:有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：主营国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售（省内连锁经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；经营广告、传媒、投资、物流配送。
股权结构：是本公司全资子公司，公司持有其100%股权。
主要财务指标：
单位：人民币 万元
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2.单位名称：中国出版传媒股份有限公司
统一社会信用代码： 9111000071783167XH
法定代表人：谭跃
成立时间：2011年12月19日
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
注册资本: 182,250万元人民币
公司类型:股份有限公司（上市）
中国出版2017年8月21日在上交所挂牌上市，工商营业执照变更尚未完成。
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单位的经营性 国有资产（含国有股权）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国出版集团公司持有其76.05%股权。
主要财务指标：
单位：人民币 万元
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3.单位名称：江苏凤凰出版传媒股份有限公司
统一社会信用代码：91320000134752179A
法定代表人：张建康
成立时间：1985年2月5日
注册地址：南京市仙新路98号
注册资本:254490万元人民币
公司类型:股份有限公司（上市）
主要经营业务：图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、印刷、发行等
股权结构：江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有其72.80%股权
主要财务指标：
单位：人民币 万元
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4.关联关系
截止本公告日，新华发行集团为公司全资子公司；新华联合为新华发行集团参股公司；公司与中国出版、凤凰传媒等投资人不存在关联关系。
（二）投资标的基本情况
1.标的公司基本情况
单位名称：新华联合发行有限公司
统一社会信用代码：91110000717827064L
法定代表人：沈致金
成立日期：2010年05月13日
注册资本：68800万元
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市顺义区宏大工业开发中心A区7号
经营范围：图书、报纸、期刊及电子出版物总发行（有效期至2018年11月06日）；道路货物运输；货物仓储；音像设备、视频设备、文化用品、工艺美术品、影像器材、包装材料、体育用品的销售；物业管理；广告业务等。
股本结构：中国出版持股37%、新华发行集团持股35%、凤凰传媒持股28%。
新华联合以图书、报纸、期刊、电子出版物的总发行为主业，目标是在全国范围内建立高效的出版物销售、物流配送和连锁经营网络，借鉴国内外先进的流通方式与管理模式，逐步建成以出版物分销、物流配送、连锁经营、出版物进出口为主，同时结合信息技术、资本运作快速发展，大力发展第三方物流及电子商务，形成辐射全国并具有市场影响力的全国性出版物发行企业。
新华联合于北京市郊340亩工业区内规划建设中的20万平方米图书物流中心立足高起点、谋求大跨越，将努力建设成为国内出版领域中功能、效益、规模、形象居于前列的现代化大型出版物流中心，目标是打造成贯通出版业上下游产业链、具有较大规模和市场影响力的出版物中盘。陆续已有中华书局、人民文学出版社、人民美术出版社、北京京东世纪信息技术有限公司、中国图书进出口（集团）总公司等入驻物流中心。
2.标的公司经营状况
单位：人民币 万元
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（三）股东增资协议主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及公司章程的有关规定，新华联合股东中国出版（甲方）、新华发行集团（乙方）、凤凰传媒（丙方）经过协商，一致同意对新华联合进行增资，就本次增资相关事宜，甲、乙、丙三方达成以下协议：
1.新华联合增资前的注册资本及股权结构
本次增资前，根据新华联合公司章程及截至2016年12月31日的财务数据以及《审计报告》(编号：XYZH/2017TJA10143)，新华联合注册资本为人民币68,800万元，其中甲方出资25,456万元，持有新华联合37%的股权；乙方出资24,080万元，持有新华联合35%的股权；丙方出资19,264万元，持有新华联合28%的股权。
2.新华联合增资后的注册资本及股权结构
本次增资后，新华联合注册资本由68,800万元增资至95,800万元,新增注册资本27,000万元，所增加的注册资本由甲、乙、丙三方按新华联合最近一期（即2016年12月31日）《审计报告》(编号：XYZH/2017TJA10143)中各自股权比例认缴。
其中，甲方认缴新华联合新增注册资本9,990万元，以货币形式出资；
乙方认缴新华联合新增注册资本9,450万元，以货币形式出资；
丙方认缴新华联合新增注册资本7,560万元，以货币形式出资。
本次增资后，新华联合的注册资本及股权结构如下：
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3.本次增资的实缴出资时间
甲、乙、丙三方应按本次增资后的出资比例于2017年11月30日前完成各自本次认缴出资额85%的实缴出资；并于2018年11月30日前完成各自本次认缴出资额其余部分的实缴出资。
4.违约责任
任何一方违反本协议的任何约定均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它各守约方所造成的全部实际损失。
5.股东权利的行使
甲乙丙三方按照本次增资后新华联合认缴的出资比例享有股东权利，承担股东义务，包括但不限于行使表决权、取得分红等。
6.争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应通过友好协商的方式加以解决。如争议无法解决，任何一方均可向新华联合所在地有管辖权的法院提起诉讼。
7.其它规定
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经各方履行相应的内外部审批程序批准本次增资后生效。
四、公司董事会的意见
公司董事会意见：本次增资事项是新华发行集团参股公司新华联合业务拓展的实际需要，有助于推动新华联合各项业务的顺利进行，增强新华联合的发展后劲，符合公司战略发展规划。同意新华发行集团签订《股东增资协议》，并根据协议履行股东的权利与义务。
独立董事意见：该议案的审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。增资行为符合公司战略发展需要及长远规划，不存在损害公司和全体股东利益的行为。为此，我们一致同意该议案。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次对参股公司新华联合的增资资金专项用于解决项目建设剩余资金缺口问题。有助于推动新华联合各项业务的顺利进行，增强新华联合的发展后劲，符合公司战略发展规划及长远利益，也将为新华发行集团未来可持续发展提供契机。
六、风险提示及拟采取的措施
1.本次增资事项尚须其他各方履行相应的内外部审批程序批准后生效；
2.投资标的公司的经营情况可能受到国家行业政策、宏观经济和市场环境变化的影响，可能存在投资风险。
公司将根据国家宏观行业政策和市场环境变化，及时调整经营发展思路，合理规避可能遇到的风险。
七、备查文件
1.中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十三次临时会议决议；
2.中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第三十三次临时会议相关议案的独立董事意见；
3.江西新华发行集团有限公司签订的《新华联合发行有限公司股东增资协议》。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年10月27日
公司代码：600373 公司简称：中文传媒
2017年第三季度报告
