江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于签订《新华联合发行公司股东增资协议》的公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-029
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于签订《新华联合发行公司股东增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：新华联合发行有限公司
●增资金额：公司拟与新华联合发行有限公司的其他股东对其进行同比例现金增
资，其中公司投资7,560万元，认缴出资7,560万元，累计认缴出资
26,824万元。
●特别风险提示:本次增资事项尚须经公司董事会审议及其他各方履行决策程序
后方可生效。
一、增资项目概述
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）于2017年10月26日，与中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”）、江西新华发行集团有限公司（以下简称“江西发行”）签订《新华联合发行公司股东增资协议》，拟对共同投资的新华联合发行公司（以下简称“新华联合”）进行同比例现金增资，其中公司投资7,560万元，认缴出资7,560万元，累计认缴出资26,824万元。增资完成后，新华联合注册资本增加到人民币95,800万元，公司仍持有新华联合28%股权,为其第三大股东。
新华联合物流中心项目于2014年4月正式开工建设，历时2年于2016年10月已完成土建部分的建设，目前已投资11.51亿元（含土地费用）。本次增资专项用于解决项目建设剩余资金缺口问题。
本次增资事项须提交公司董事会审议，但不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易方及交易标的基本情况
（一）其他投资方基本情况
1、单位名称：中国出版传媒股份有限公司
统一社会信用代码： 9111000071783167XH
法定代表人：谭跃
成立时间：2011年12月19日
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
注册资本: 182,250万元人民币
公司类型:股份有限公司（上市）
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单位的经营性 国有资产（含国有股权）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
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2、单位名称：江西新华发行集团有限公司
统一社会信用代码：9136000079697001X0
法定代表人：涂 华
成立时间：2006年12月18日
注册地址：江西省南昌市八一大道102号
注册资本:273,355.32万元人民币
公司类型:有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：主营国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售（省内连锁经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；经营广告、传媒、投资、物流配送。
主要财务指标：
单位：万元
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3、关联关系
截止本公告日，公司与中国出版、江西发行不存在关联关系。
（二）增资标的基本情况
1、标的公司基本情况
单位名称：新华联合发行有限公司
统一社会信用代码：91110000717827064L
法定代表人：沈致金
成立日期：2010年05月13日
注册资本：68,800万元
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市顺义区宏大工业开发中心A区7号
经营范围：图书、报纸、期刊及电子出版物总发行（有效期至2018年11月06日）；道路货物运输；货物仓储；音像设备、视频设备、文化用品、工艺美术品、影像器材、包装材料、体育用品的销售；物业管理；广告业务等。
股本结构：中国出版持股37%、江西发行持股35%、凤凰传媒持股28%。
新华联合以图书、报纸、期刊、电子出版物的总发行为主业，目标是在全国范围内建立高效的出版物销售、物流配送和连锁经营网络，借鉴国内外先进的流通方式与管理模式，逐步建成以出版物分销、物流配送、连锁经营、出版物进出口为主，同时结合信息技术、资本运作快速发展，大力发展第三方物流及电子商务，形成辐射全国并具有市场影响力的全国性出版物发行企业。
新华联合于北京市郊340亩工业区内规划建设中的20万平方米图书物流中心立足高起点、谋求大跨越，将努力建设成为国内出版领域中功能、效益、规模、形象前列的现代化大型出版物流中心，目标是打造成贯通出版业上下游产业链、具有较大规模和市场影响力的出版物中盘。陆续已有中华书局、人民文学出版社、人民美术出版社、北京京东世纪信息技术有限公司、中国图书进出口（集团）总公司等入驻物流中心。
2、标的公司经营状况
单位：万元
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三、增资协议主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及公司章程的有关规定，新华联合股东中国出版（甲方）、江西发行（乙方）、凤凰传媒（丙方）经过协商，一致同意对新华联合进行增资，就本次增资相关事宜，甲、乙、丙三方达成以下协议：
（一）新华联合增资前的注册资本及股权结构
本次增资前，根据新华联合截至2016年12月31日的财务数据以及《审计报告》(编号：XYZH/2017TJA10143)，新华联合注册资本为人民币68,800万元，其中甲方出资25,456万元，持有新华联合37%的股权；乙方出资24,080万元，持有新华联合35%的股权；丙方出资19,264万元，持有新华联合28%的股权。
（二）新华联合增资后的注册资本
本次增资后，新华联合注册资本由68,800万元增资至95,800万元,新增注册资本27,000万元。所增加注册资本由甲、乙、丙三方按新华联合最近一期（即2016年12月31日）《审计报告》(编号：XYZH/2017TJA10143)中各自股权比例认缴。
甲方认缴新华联合新增注册资本9,990万元，以货币形式出资；乙方认缴新华联合新增注册资本9,450万元，以货币形式出资；丙方认缴新华联合新增注册资本7,560万元，以货币形式出资。
（三）出资时间
甲、乙、丙三方应按本次增资后的持股比例于2017年11月30日前完成公司本次认缴出资额85%的实缴出资；并于2018年11月30日前完成本次认缴出资额其余部分的实缴出资。
（四）违约责任
任何一方违反本协议的任何约定均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它各守约方所造成的全部实际损失。
（五）股东权利的行使
甲乙丙三方按照本次增资后新华联合认缴的出资比例享有股东权利，承担股东义务，包括但不限于行使表决权、取得分红等。
（六）争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应通过友好协商的方式加以解决。如争议无法解决，任何一方均可向新华联合所在地有管辖权的法院提起诉讼。
（七）其它规定
本协议经各方授权代表签字并盖章后成立，经各方履行相应的审批程序后生效。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资专项用于解决新华联合项目建设资金缺口问题，有助于其加快项目建设进度，推动各项业务的顺利进行，增强发展后劲。本次增资符合公司战略发展规划及长远利益，有利于进一步完善公司的产业链，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
五、风险提示及拟采取的措施
1、本次签订的增资协议尚须公司董事会批准及其他股东履行相应的审批程序后方能生效。
2、新华联合的经营情况可能受到国家政策、宏观经济和市场环境变化的影响，可能存在投资风险。
3、公司将根据国家宏观产业经济和市场环境变化，及时调整经营发展战略，合理规避可能遇到的风险。
六、备查文件
新华联合发行公司股东增资协议
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十七日
