深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郑康豪、主管会计工作负责人陈小海及会计机构负责人(会计主管人员)林青辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

注：1、追溯调整期初数的原因为同一控制下企业合并。2017年第一季度公司收购本公司实际控制人郑康豪控制的深圳市皇庭房产建设管理有限公司90%股权和惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司100%股权。上述股权收购事项完成后，上述两个公司将纳入上市公司合并报表范围。由于上述事项属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，公司在编制比较会计报表时，对合并财务报表上年期末数进行追溯调整。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、收购瑞泽租赁部分股权情况

本公司于2017年7月18日召开第八届董事会2017年第十次临时会议，审议通过了《关于就收购瑞泽国际融资租赁有限公司股权签署〈股权转让及合作框架协议书〉的议案》，交易整体方案完成后，本公司将和瑞泽国际融资租赁有限公司（以下简称“瑞泽租赁”）管理层分别持有瑞泽租赁的80%股权和20%股权，共同投资运营瑞泽租赁。

截至本报告期末，上述股权转让过户已完成，瑞泽租赁成为本公司的控股子公司，并于2017年8月纳入本公司合并财务报表范围。

2、委托理财情况

单位：万元

■

■■

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-78

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第八届董事会二○一七年第十五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2017年10月20日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第八届董事会二〇一七年第十五次临时会议的通知，会议于2017年10月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：朱波、熊楚熊、王培、汪军民以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过《二○一七年第三季度报告全文及正文的议案》；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二〇一七年第三季度报告全文》及正文。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于为瑞泽租赁公司提供担保额度的议案》；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于为瑞泽租赁公司提供担保额度的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于向九江银行申请贷款的议案》；

根据经营需要，本公司拟向九江银行股份有限公司广州海珠支行（以下简称“九江银行”）申请贷款，具体内容如下：

金额：人民币贰亿元；

期限：12个月；

利率：5.655%/年(利率以银行最后审批为准)；

用途：用于补充日常流动资金；

担保方式：本公司实际控制人郑康豪先生及其控制的深圳市皇庭集团有限公司为该贷款提供连带责任保证担保。

以上申请的贷款金额和条件以九江银行最后审批为准。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于向中信银行申请综合授信额度的议案》；

根据经营需要，本公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信额度，具体内容如下：

金额：人民币伍仟万元；

期限：不超过12个月；

利率：5.655%/年(利率以银行最后审批为准)；

用途：用于补充日常流动资金，用于日常经营周转；

担保方式：本公司实际控制人郑康豪先生及其控制的深圳市皇庭集团有限公司为该贷款提供连带责任保证担保。

以上申请的综合授信额度金额和条件以中信银行最后审批为准。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2017年10月27日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2017-80

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于为瑞泽租赁公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持公司下属子公司瑞泽国际融资租赁有限公司（以下简称“瑞泽租赁”）开展飞机租赁等新业务发展的需要，公司拟对瑞泽租赁申请综合授信或借贷业务时为其提供担保。担保额度不超过人民币100,000万元，担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。上述担保事项授权公司及瑞泽租赁法定代表人签署相应担保合同及其它相关法律文件。

瑞泽租赁系公司持股80%的下属子公司，在提供具体担保时，按金融机构要求，要求其他持股的管理层股东按其持股比例提供相应担保或者反担保。

上述担保事项已经公司第八届董事会2017年第十五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：瑞泽国际融资租赁有限公司

成立日期：2012年11月12日

注册地点：天津经济技术开发区第三大街8号豪威大厦1门101-3室

法定代表人：邢福俊

注册资本：8,000万美元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资性担保）；与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：系公司纳入合并报表范围的控股子公司。

股权架构图:

■

瑞泽租赁最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及瑞泽租赁与相关机构共同协商确定。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。

四、董事会意见

1、董事会认为公司为瑞泽租赁提供担保，有利于支持下属子公司的持续发展，满足其生产营运资金需求，有助于其拓展业务，符合公司及全体股东的利益。董事会同意上述对外担保事项，并提请公司股东大会审议通过后实施。

2、瑞泽租赁为公司纳入合并报表范围内的控股子公司，其经营情况稳定，具有较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

3、在提供具体担保时，按金融机构要求，要求其他持股的管理层股东按其持股比例提供相应担保或者反担保，本次担保公平、平等。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币379,200.11万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期（2016年12月31日）经审计净资产的73.99%。公司不存在逾期担保、涉诉担保等情形。

六、备查文件

1、公司第八届董事会2017年第十五次临时会议决议；

2、独立董事专项意见。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2017 年 10 月 27日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-81

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于召开二〇一七年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司第八届董事会2017年第十五次临时会议于2017年10月25日召开，审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

3、本次会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2017年11月13日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：2017年11月12日-2017年11月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年11月12日下午15:00至2017年11月13日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年11月6日（星期一）。B股股东应在2017年11月2日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

截至2017年11月6日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层。

二、会议审议事项：

议案一：《关于审议续聘公司财务及内控审计机构的议案》；

议案二：《关于为瑞泽租赁公司提供担保额度的议案》；

议案三：《关于签署〈工程委托管理合同〉暨关联交易的议案》；

议案四：《关于签署〈皇庭V国际公寓管理顾问合同〉暨关联交易的议案》。

上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

上述议案已经公司第八届董事会2017年第六次会议、第十三次、第十四次和第十五次临时会议审议通过，具体内容分别详见2017年4月25日、8月29日、9月9日、10月27日刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项：

1、登记时间：2017年11月9日-11月10日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

2、登记地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心五十八层。

3、登记方式

（1）法人股东须持股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记；

（2）个人股东须持股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记；

（4）有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

4、其他事项

（一）、会议联系方式：

联系部门：公司证券事务部；

联系人：马晨笛；

联系电话：0755-22669143；传真：0755-82566573；

联系地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心五十八层；

邮政编码：518100。

（二）、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

六、备查文件：

1、公司第八届董事会2017年第六次会议决议；

2、公司第八届董事会2017年第十三次临时会议决议；

3、公司第八届董事会2017年第十四次临时会议决议；

4、公司第八届董事会2017年第十五次临时会议决议。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2017年10月27日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360056”，投票简称为“皇庭投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2017年11月12日15:00至2017年11月13日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市皇庭国际企业股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

■

附注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-79

2017年第三季度报告