荣盛房地产发展股份有限公司

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（四）其他：

在符合政策法律的前提下，甲方为乙方落实或争取税收、技术技改、科技创新等各项优惠扶持政策；合作期限内，凡国家或地方出台各项优惠政策，应给予落实或争取。

三、上述协议的签署对公司的意义和影响

溧阳隶属于江苏常州市，地处长江三角洲南部的苏、浙、皖三省交界处，是宁杭生态经济带上的重要副中心城市和示范区，享有“国家生态城市”“国家卫生城市”、“国家环境保护模范城市”、“中国优秀旅游城市”、“中国长寿之乡”、“省级文明城市”等称号。溧阳环境优美，旅游资源丰富，有甓桥淳化阁帖、天目湖、南山竹海等多处旅游景点。2012年，全年接待游客1,050万人次，旅游总收入105亿元。天目湖创国家5A级旅游景区通过省级预验收，国家旅游度假区、国家生态旅游示范区进入试点行列，荣膺“2012中国最佳节庆旅游目的地”。

通过本协议的签署，公司将与溧阳市人民政府合作，依托溧阳市特有历史文化，共同致力于溧阳市文化旅游项目的综合开发，将其打造成“世界高端旅游度假目的地”。本次合作将使得公司深耕“长江经济带”的战略将更趋深入，同时在“长江经济带”区域的市场地位也进一步加强，为公司在发展过程中取得更快、更好的发展提供新的动力，同时也将给合作双方带来良好的经济、社会效益。

四、风险提示

鉴于上述协议的具体内容尚在逐步落实中，开发过程及未来收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《溧阳市文化旅游项目合作协议》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十六日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-142号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于签订惠州市美盛源置业有限公司100%股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年7月,公司控股子公司荣盛康旅投资有限公司（以下简称“荣盛康旅”或“甲方”）与蔡文华、张燕雄、张远青、揭西县弘海投资有限公司签订了《惠州市美盛源置业有限公司股权转让合同》，以55,000万元的价格收购惠州市美盛源置业有限公司（以下简称“美盛源置业”或“目标公司”）100%的股权，同时取得了美盛源置业旗下项目土地全部权益。（具体内容详见2016年7月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于控股子公司荣盛康旅投资有限公司收购惠州市美盛源置业有限公司及惠州市宏利鑫投资发展有限公司100%股权的公告》。）

2017年10月24日，经友好协商，荣盛康旅与宁波筑润股权投资合伙企业（以下简称“宁波筑润”或“乙方”）签订了《股权转让协议》，以87,841.81万元的对价转让其持有的美盛源置业100%股权。具体内容如下：

一、交易对方及审批情况：

宁波筑润，由自然人李克义、罗洪亭投资设立，成立于2017年08月22日，统一社会信用代码：91330205MA293M4J68，执行事务合伙人：李克义，主要经营场所：浙江省宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢15-3-32室；经营范围：股权投资及股权投资管理。

公司及控股子公司荣盛康旅与宁波筑润均不存在关联关系。同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）交易的审批情况

本次交易涉及金额约87,841.81万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《总裁工作细则》规定，该交易在公司总裁决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

三、交易标的基本情况

1、名称：惠州市美盛源置业有限公司；

2、住所：惠州大亚湾澳头丰华大厦12楼1203号房；

3、企业类型：有限责任公司；

4、法定代表人：张志勇；

5、成立日期：2013年4月22日；

6、注册资本：600万元；

7、经营范围：房地产开发及经营（凭资质证书经营）；物业管理。。

8、股东构成：荣盛康旅出资600万元，持股比例100%；

9、截至2016年12月底，美盛源置业的资产总额25,521.97万元，负债总额25,142.40万元,营业收入0.00万元，净利润-135.22万元。

四、交易协议的主要内容

（一）美盛源置业名下地块情况

登记在美盛源置业的资产仅有一宗土地，位于惠州市大亚湾经济开发区澳头荃湾红排地段（以下简称“目标地块”），宗地号为441303006006GB21452，占地面积共85,495㎡，容积率为≤2.5，商业面积≤10%，计容建筑面积213,737.5㎡，用地性质为居住兼容商业，土地使用年限为70年，终止时间为2084年5月11日。目标地块《国有土地使用权证》编号为“惠湾国用（2014）第13210300525号”，《建设用地规划许可证》编号为“地字第441303201420282 号”。目标公司拥有目标地块100%的土地使用权。

（二）转让价款及税收承担

本次转让总对价款为87,841.81万元，该总价款包含本次股权转让价款和债权转让款。

本次股权转让过程中产生的税收由甲乙双方按照国家法律规定各自承担。

（三）转让价款的支付

1、自协议签订之日起3个工作日内，乙方向甲方支付10,000万元作为定金，定金可抵扣第一笔转让价款。

2、乙方需在甲方收到定金之日起5日内完成尽职调查工作，逾期视为乙方完成尽职调查。尽职调查工作完成后，需在尽职调查后3日内向甲方递交是否收购函说明。否则乙方需继续履行本协议。

3、甲方收到收购函后3日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款20,000万元，甲方在收到乙方第二笔转让价款20日内配合乙方办理目标公司35%股权的工商变更登记手续。

4、本协议签订后45日内，且甲方将目标公司35%股权转让登记至乙方名下后，乙方将剩余的转让价款57,841.81万元支付给甲方。在乙方支付剩余合作对价款的同时，甲方需将目标公司剩余64%的股权办理工商变更登记至乙方。

5、甲乙双方完成第二次股权变更至2018年1月15日为过渡期，过渡期满甲方须无条件以将所持有的目标公司1%股权办理工商变更至乙方名下。

（四）甲、乙双方的主要权利与义务

1、甲方负责在本协议约定期限内配合乙方完成股权变更登记手续，并按照法定义务依法纳税。

2、甲乙双方签订本协议后，在协议履行期内，甲方不得就目标公司的股权、目标土地的转让等事宜与第三方另行签订转让协议，不得就目标土地进行任何形式的处置，如有违约乙方有权解除本协议，甲方需双倍赔偿乙方定金。

3、乙方需按照本协议约定期限完成付款义务工作。

4、乙方需积极配合办理股权变更、工商登记等工作。

（五）违约责任

1、任何一方不按本协议约定履行义务的，即为违约，但非该方的原因而导致该方未能依本三方协议约定完成相关事项的，不视为该方违约，其他方也不得就前述情形要求该方支付违约金、赔偿金。

2、本协议约定的违约金、赔偿金不能弥补守约方的实际损失的，违约方还应赔偿守约方的实际损失。

五、截至本公告日，公司不存在为美盛源置业担保、委托其理财，以及美盛源置业占用公司资金的情况。

六、交易的目的和对公司的影响

为了更好地优化公司项目资源配置，经认真研究，并与交易对方反复商谈，就荣盛康旅转让持有的美盛源置业100%股权达成了上述协议。通过本协议的签署和履行，公司将收回部分资金，并取得一定的投资收益，将会对公司经营业绩产生积极影响。

七、董事会对交易对方履约能力进行分析及款项回收的风险提示

鉴于上述协议的具体内容尚在逐步落实中，履行过程中存在一定的不确定性，董事会提请广大投资者注意投资风险。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

八、备查文件

《股权转让协议》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十六日