中国交通建设股份有限公司
关于收购加拿大工程公司的公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-070
中国交通建设股份有限公司
关于收购加拿大工程公司的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司下属全资子公司中交国际（香港）控股有限公司（简称中交国际）以及中交国际的全资附属公司（简称SPV公司）与Aecon Group Inc.（简称Aecon公司）就建议收购事项订立协议，SPV公司将在加拿大商业公司法下根据协议安排收购Aecon公司的100%股份。本次交易金额预计为14.5亿加元（约合人民币75.09亿元）。
●本次交易不构成公司与关联方的关联交易。本次交易未导致上市公司主营 业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》 中规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届三十九次董事会审议通过，不构成提交股东大会审议事项。
●本次交易未达到应当披露交易标准，以下内容为公司自愿性披露。
一、 本次交易的概述
（一） 基本情况
2017年 10 月 10 日，本公司第三届董事会第三十九次会议审议通过。
2017年10月26日，公司下属全资子公司中交国际以及其SPV公司与Aecon公司就建议收购事项订立协议，SPV公司将在加拿大商业公司法下根据协议安排收购Aecon公司的100%股份。本次交易金额预计为14.5亿加元（约合人民币75.09亿元）。
Aecon公司于多伦多证券交易所上市，当建议收购事项完成后，Aecon公司将成为本公司的间接全资附属公司，并在加拿大多伦多证券交易所退市摘牌。
（二） 本次交易标的（卖方）的基本情况
1. Aecon公司为加拿大多伦多证券交易所上市的建筑服务供货商，股份代码为ARE。该集团主营业务分为基础设施、能源、采矿及特许经营四大板块。
2. 按照国际财务报告准则编制的经审核综合财务报表，Aecon公司于2016年12月31日的股东权益约为7.54亿加元。2015年和2016年的净利润（除税及非经常性项目前后）如下：
货币：加元 单位：千元
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（三） 本次交易买方的基本情况
SPV公司是中交国际的直接全资附属某公司，根据加拿大商业公司法注册成立，主营业务为投资控股。
中交国际是本公司的全资子公司，注册设立于香港，是本公司从事跨境并购、收购后管理、基建相关投资等海外业务的主要投资及融资机构。中交国际一直以来积极拓展北美、欧洲及澳大利亚市场，并以此战略投资作为本集团落实国际化战略的重要平台。
二、 协议安排的主要内容
（一） 日期
2017年10月26日
（二） 订约方
1. 中交国际；
2. SPV公司；
3. Aecon公司
公司确认，根据董事所能获得的信息，于本公告之日Aecon公司及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关联人士的第三方。
（三） 目标事项
根据协议安排，SPV公司将在加拿大商业公司法下收购Aecon公司的100%股份。
作为计划的一部分，Aecon公司将支付及注销所有Aecon公司期权、Aecon公司发行在外股份单位以及Aecon公司受限制股份单位。
（四） 交易对价
本次交易的总代价约为14.5亿加元，SPV公司将以现金支付，从而获得Aecon公司的全部股份。在建议收购事项完成前，中交国际或SPV公司将提供足够资金交由保管人保管，以支付计划规定的应向Aecon公司股份持有人支付的总额。
（五） 交易对价基准
本次交易对价主要参考Aecon公司股份的近期市场交易价格，以及本公司聘请的专业机构对Aecon公司资产及业务价值的评估，并经中交国际和Aecon公司公平磋商后拟定。
本次交易每股Aecon公司股份的代价为20.37加元，较Aecon公司股份于2017年8月24日（即Aecon公司刊发公告确认其已委聘财务顾问寻求潜在销售机会前最后交易日）在多伦多证券交易所的成交价溢价42%。
（六） 监管批准
本次交易事项尚须取得加拿大和中国政府有关部门的监管批准后方可实施并完成。
（七） 条件
协议尚需完成如下事项方可推进实施：
1. 本次交易议案由Aecon公司股份持有人根据临时法令于股东特别大会上批准；
2. 与本次收购协议条款一致的临时法令已取得；
3. 主要监管批准均已作出、授出或取得；
4. 协议应当按照安排细则所接受的形式提交；
5. 与现行法律法规无抵触事项。
（八） 协议生效
本次交易将以加拿大法定协议方式生效，其属法院监督程序。安排决议案尚须获得Aecon公司特别股东大会审议通过。
（九） Aecon公司董事会推荐建议
Aecon公司董事会要经咨询其财务及法律顾问后，一致确定本次交易符合Aecon公司的最佳利益，且从财务角度而言，向Aecon公司股东所提供的对价公平合理，并已获得公平意见，表明在其中所载假设、限制及保留意见的条件下，从财务角度而言，对价对Aecon公司股份持有人属公平。因此，Aecon公司董事会已决议一致推荐Aecon公司股份持有人应在预期将于2017年12月21日或之前举行的股东特别大会上按其所持股份投票赞成协议安排 。
（十） 终止日期
如果生效时间未能于期外日期或之前发生，则中交国际或Aecon公司可以终止本次协议的实施。此外，如果Aecon公司发生重大不利影响，且于期外日期当日或之前无法解决，则中交国际可视情况终止本次收购协议的实施。
（十一） 卖方不履约和终止费用
本次协议附有Aecon公司承诺，须受符合惯例的“违反诚信责任”条文所限，该条文授权Aecon公司考虑并接纳更优方案的收购建议，该更优方案在Aecon公司 股份持有人批准安排决议案之前提出，SPV公司有权调整以匹配任何更优方案。
如协议安排在若干情况（包括Aecon公司就更优方案订立协议，或如Aecon公司董事会撤回或修订其对建议收购事项的推荐建议）下予以终止，SPV公司将有权收取为数50,000,000加元的终止费用。
（十二） 买方不履约和终止费用
本次收购如未能取得中国政府有关的监管批准，或中交国际或SPV公司有意违反本次协议项下的承诺而终止，则Aecon公司有权收取75,000,000加元的终止费用。
上述内容未尽事宜以协议为准。
三、 本次交易对公司的影响
收购Aecon公司是公司国际化经营发展战略中的又一重大举措。本次收购将为公司全面进入北美市场赢得实质性突破，从而进一步推动“五商中交”在发达国家的布局。加拿大政治、经济、社会环境良好，政府基建投资计划在未来五年内显著增长，公司将借助Aecon公司的行业领先地位在加拿大市场占据一席之地。
收购后，公司与Aecon公司将在基建业务板块形成业务协同，同时Aecon公司在能源和采矿板块工程领域的实力也将促进公司的业务拓展。此外，收购后公司还将推动Aecon公司与John Holland公司发挥业务协同效应，增强公司在高端成熟市场的博弈能力。
当股权交割完成后，公司将完成继成功收购美国F&G公司、澳大利亚John Holland公司、巴西Concremat公司之后又一例跨国并购，为公司向世界一流跨国企业集团迈进奠定基础。
四、 本次交易的风险提示
敬请股东和潜在投资者注意，由于本次交易的实施受多项条件所限，本公司不能保证建议收购事项能够如期进行，以及按照何种条款进行。请股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事。
五、 释义
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特此公告。
中国交通建设股份有限公司
董事会
2017年10月27日
