木林森股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-118
木林森股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年10月26日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2017年10月16日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、 审议并通过了《木林森股份有限公司2017年第三季度报告全文及正文》
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
《2017年第三季度报告全文》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2017年第三季度报告正文》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《关于以全资子公司股权质押进行申请政府扶持资金的议案》
木林森股份有限公司(以下简称“公司”)为保证全资子公司江西省木林森照明有限公司(以下简称“江西木林森”)生产及经营发展的需要，公司同意全资子公司江西木林森向江西国资创业投资管理有限公司申请免息扶持资金合计2,000万元，并以公司持有的江西木林森等额股权提供质押办理该笔扶持资金事项。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
公司独立董事已对此事项发表独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于以全资子公司股权质押进行申请政府扶持资金的公告》。
三、审议并通过了《关于召开2017年度第七次临时股东大会的议案》
董事会同意将上述的相关议案提请股东大会审议，根据董事会工作安排，另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2017年10月27日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-119
木林森股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2017年10月26日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2017年10月16日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《木林森股份有限公司2017年第三季度报告全文及正文》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年第三季度报告全文》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2017年第三季度报告正文》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
木林森股份有限公司
监事会
2017年10月27日
证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-120
木林森股份有限公司
关于以全资子公司股权质押进行申请政府扶持资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
2017年10月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以全资子公司股权质押进行申请政府扶持资金的议案》，木林森股份有限公司(以下简称“公司”)为保证全资子公司江西省木林森照明有限公司(以下简称“江西木林森”)生产及经营发展的需要，公司同意全资子公司江西木林森向江西国资创业投资管理有限公司申请免息扶持资金合计2,000万元，并以公司持有的江西木林森等额股权提供质押办理该笔扶持资金事项。
本次以全资子公司股权质押进行申请扶持资金的事项，尚需提交公司股东大会审议。目前暂未签署协议。
二、 质押标的公司/被担保人基本情况
1、公司名称：江西省木林森照明有限公司
2、公司类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：吉安市井开区创业大道
4、法定代表人：张建军
5、注册资本：124317.33万元整
6、成立日期：2014年09月01日
7、经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产销售；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；进出口业务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权架构：
■
江西木林森为公司全资子公司。
该公司2016年12月31日资产总额为148,472.68万元，负债总额为47,429.45万元，净资产为101,043.23万元。2016年营业收入为5,384.89万元，净利润为-150.26万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产为381,838.76万元，净资产为113,758.84万元，2017 年 1-9 月净利润为12,715.62万元。
三、交易主要内容
1、担保金额/扶持资金金额：人民币2,000 万元；
2、担保期限/扶持资金期限：3年免息；
3、扶持资金用途：用于子公司江西木林森生产经营；
4、扶持资金条件：以公司持有的江西木林森等额股权提供质押。
四、董事会意见
公司为全资子公司江西木林森提供担保有利于解决子公司经营与发展的资金需要，符合公司整体的发展战略。江西木林森经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号文）及《公司章程》相违背的情况。
五、独立董事意见
公司本次扶持资金主要用于江西木林森生产经营，有利于公司资金合理规划使用，符合公司发展战略。公司具备良好的偿债能力，风险处于公司可控范围内，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。
经认真审议后，我们一致同意公司本次以子公司股权质押方式申请扶持资金。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保总额为192,320.96万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.62%。本公司及控股子公司无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、对公司的影响
本次公司以子公司股权质押向江西国资创业投资管理有限公司申请扶持资金，主要用于子公司的生产经营，有利于公司资金合理使用，降低公司财务成本，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2017年10月27日
木林森股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十七会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第十七次会议审议的有关事项发表意见如下：
一、关于以全资子公司股权质押进行申请政府扶持资金的独立意见
公司全资子公司江西省木林森照明有限公司(以下简称“江西木林森”)向江西国资创业投资管理有限公司申请2000万人民币的扶持资金是为了满足其生产及经营发展所需，公司同意以江西木林森以等额股权质押申请此笔扶持资金。我们认为：江西木林森经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，本次股权质押行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司提供股权质押的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。
因此，我们同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。
独立董事签署：
张红 陈国尧唐国庆
2017年10月26日
