浙江步森服饰股份有限公司
关于问询函回复的公告
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2017-088
浙江步森服饰股份有限公司
关于问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“步森股份”、“上市公司”）董事会于2017年10月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》（中小板关注函【2017】第561号）后，高度重视，立即与相关方进行了沟通并认真核查。
现将回函情况公告如下：
问题一、请补充披露安见科技本次收购的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。如果收购资金包含直接或间接来源于借贷的，请详细说明收购完成后是否存在能导致上市公司控制权不稳定的风险，并进行充分的风险提示。
回复：
根据安见科技和睿鸷资产签署的《股权转让协议》，安见科技拟以人民币106,624万元现金对价购买睿鸷资产持有的步森股份16%股权，同时睿鸷资产将其持有的剩余上市公司13.68%股票投票权委托给安见科技。
安见科技本次收购的资金来源于股东自有资金，具体情况如下：
1、收购资金中3亿元来自股东已实缴注册资本
安见科技成立于2017年9月1日，注册资本3亿元。截至本回复出具之日，上述3亿元注册资本已经缴纳完毕。根据赵春霞和苏红提供的说明，安见科技3亿元注册资本金为股东投资资本金。
2、收购资金剩余部分来自赵春霞和苏红向安见科技新增投资款
截至本回复出具之日，安见科技股东赵春霞、苏红已经签署《共同投资协议书》，约定2017年10月30日前对安见科技投资8亿元用于本次收购睿鸷资产持有的步森股份A股股份，其中赵春霞投入7.6亿元，苏红投入0.4亿元。
其中赵春霞7.6亿元新增投资款主要来源于其转让北京融艾创投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“融艾创投”）合伙企业财产份额所得。融艾创投系安投融（北京）金融服务信息有限公司（以下简称“安投融”）控股股东，安投融主要经营金融科技业务，拥有供应链金融、智能资产管理和智慧财富管理三大板块，具有良好的发展前景和经营业绩（具体内容详见本回复问题二内容）。根据赵春霞提供的合伙企业财产份额转让协议，赵春霞将其持有的融艾创投出资总额的20%合伙企业财产份额以75,268万元进行了对外转让。根据协议约定受让方自接到赵春霞书面付款通知之日起五日内向赵春霞付款，截止本回复出具日赵春霞尚未收到上述款项，上述转让也未完成工商登记变更。
此外，根据苏红出具的承诺函，苏红本次投资安见科技的资金0.4亿元全部为自有资金。
综上，安见科技本次收购所需资金均来源于股东自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于步森股份及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
问题二、请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第十八条的要求，补充披露赵春霞所从事的业务及最近3年的财务状况，分析说明赵春霞的资金实力是否足以完成本次收购。
回复：
1、赵春霞从事业务情况介绍
赵春霞女士自2010年创业投资以来，着力聚焦于金融科技助力传统金融的深度改造，引领普惠金融，推动金融科技与金融服务机构的融合与重构。截至目前，赵春霞女士所控制的核心企业为安投融（北京）金融服务信息有限公司，安投融主营业务情况如下：
安投融作为一家科技金融创新企业，旗下投资有安投融（北京）网络科技有限公司和雁阵科技（北京）有限公司，以“前沿科技”和“互联网+”互补的模式开展金融科技业务，致力于帮助产业实现互联网化和智能化，重构产业链及业务链，推进产业升级，利用金融科技的力量服务实体经济，推动普惠金融的发展。
安投融在供应链金融、智能资产管理和智慧财富管理三个板块，针对不同的金融服务对象，提供匹配的金融服务。供应链金融板块，集数据采集、数据分析、智能决策和智能风控于一体，提供专业的在线化、自动化、数据化的全业务周期的小微信贷解决方案。智能资产管理平台为小微金融资产的生产方、中介机构、投资方提供小微金融资产的筛选和评级、量化风控和资实体产定价、资产池实时管理和监控等一站式基础设施服务，帮助小微金融资产在金融市场更有效地定价和流通。智慧财富管理平台，本着互联网财富管理的理念，服务大型上市公司，以合理的资产配置为理念，依据先进的财富管理发展需求，致力于成为服务中国新兴富裕群体的智慧财富管理解决方案提供商。
2、赵春霞的资金实力足以完成本次收购的说明
赵春霞女士本科毕业后加入花旗银行，主要负责私人银行管理及投资分析，投资方向涉及金砖国家新能源及矿业板块。2010年开始创业投资，2012年开始筹备创建安投融（北京）网络科技有限公司，2014年创建安投融（北京）金融信息服务有限公司。经过多年工作和经营积累，赵春霞女士具备一定的经济实力。
此外，根据前述安投融主营业务和财务状况的介绍，经过多年在金融科技领域的快速发展，安投融已经拥有较强的盈利能力和良好的发展前景，具备较好的估值基础。根据赵春霞提供的合伙企业财产份额转让协议，赵春霞拟将其持有的融艾创投出资总额的20%合伙企业财产份额以75,268万元进行了对外转让。赵春霞将上述转让价款用于认缴安见科技新增7.6亿投资款，进而支付本次收购价款。
综上所述，赵春霞具备足够的资金实力完成本次收购。
问题三、请明确说明安见科技是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份，以及睿鸷资产是否有意在未来12个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。如有相关意向的，请详细说明比例、时间安排等具体情况。
回复：
截止本回复出具日，根据安见科技和睿鸷资产提供的说明以及各方签署的备忘录，未来12个月内赵春霞女士、徐茂栋先生将尽力促成安见科技通过合法合规的方式继续受让睿鸷资产持有的上市公司不超过5%的股份。安见科技若在未来12个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
安见科技承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。
未来安见科技、睿鸷资产对上市公司股票的减持将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
问题四、请明确说明安见科技未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织架构、公司章程等进行调整的后续计划。
回复：
1、对上市公司资产、业务的调整计划
截至本回复出具之日，安见科技没有调整上市公司资产和业务具体的计划或方案。未来12个月内，从增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，安见科技将积极推动上市公司向包括供应链管理服务、大数据和人工智能等类别业务的金融科技公司转型。若未来安见科技对上市公司资产和业务明确提出调整计划或方案，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
2、对上市公司人员的调整计划
本次权益变动完成后，安见科技将根据《公司法》和《浙江步森服饰股份有限公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
此外，截至本回复出具之日，安见科技没有在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行员工相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
3、对上市公司组织架构的调整计划
截至本回复出具之日，安见科技没有调整上市公司现有组织架构的具体计划或方案。本次交易完成后，安见科技将推动上市公司向金融科技公司的转型，上市公司未来将会根据业务发展的需要对公司组织架构进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。
4、对上市公司章程的调整计划
截至本回复出具之日，安见科技没有修改上市公司《公司章程》的提议。本次交易完成后，上市公司将根据安见科技提出的有关计划或建议，以及交易后的实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
问题五、公司认为应说明的其他事项。
回复：
本次权益变动完成后，安见科技直接持有上市公司16%的股权，并通过投票权委托的方式控制上市公司13.68%的投票权，合计控制上市公司29.68%的股份投票权，上述投票权委托至2020年10月31日止。
为保证上市公司控制权的稳定，赵春霞出具《关于维持上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
1、在睿鸷资产委托给安见科技的股权到期后的24个月内，本人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
2、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持上市公司控制权。”
同时睿鸷资产出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
在睿鸷资产委托给安见科技的股权到期后的24个月内：
1、不增持上市公司股份；
2、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵春霞的实际控制人地位形成任何形式的威胁；
3、如有必要，将采取一切有利于赵春霞对上市公司的实际控制人地位的行动，对赵春霞提供支持；
4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。”
公司已经按照《上市公司收购管理办法》的规定于2017年10月23日披露《浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书》。
鉴于公司目前办理的相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月二十六日
