华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于公司控股股东终止协议
转让公司股份的公告

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－084

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于公司控股股东终止协议

转让公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年10月26日接到控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）的通知，星马集团及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）与中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）经友好协商，决定终止股份转让事项并于2017年10月26日签署了《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司之股份转让协议终止协议》（以下简称“《股份转让协议终止协议》”）。现就有关事项公告如下：

一、股份转让基本情况

星马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的全部股份。星马集团本次拟协议转让本公司24,136,112股股份，华神建材本次拟协议转让本公司60,544,793股股份。星马集团及华神建材本次拟协议转让本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。2017年5月13日，公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。

2017年5月27日，安徽省国资委出具了《省国资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司15.24%国有股权有关事宜的批复》（皖国资产权函[2017]287号），同意星马集团及其全资子公司华神建材通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司全部股份。

2017年6月1日，公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材发布了公开征集受让方的具体情况和要求。2017年6月20日,公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方结果的公告》，按照公开征集受让方的有关程序，最终确定恒天集团为正式受让方。2017年6月26日，公司控股股东星马集团及华神建材与恒天集团签署了《股份转让协议》。

二、本次股份转让协议终止的原因及期间主要工作

上述股份转让协议签订后，相关各方按照国有股份转让的有关法律法规的规定履行相应报批程序。2017年8月3日，公司刊登了《公司终止重大资产重组公告》。公司重大资产重组终止后，股份转让协议相关各方就《股份转让协议》中承诺事项（即股份受让方适时注入优质资产，并承诺在2020年前使华菱星马及相关产业在马鞍山本地产值达200亿元人民币。）的具体保障措施方面进行了商议，但未能达成一致意见。因此，公司股份转让协议相关各方商议股份转让终止有关事项，并最终达成一致意见。2017年10月25日，公司控股股东星马集团召开了股东会，同意签署《股份转让协议终止协议》，并告知公司。公司及时向上海证券交易所申请公司股票于2017年10月26日起停牌。2017年10月26日，星马集团及华神建材与恒天集团签署了《股份转让协议终止协议》。

三、本次股份转让协议终止协议的主要内容

2017年10月26日，经友好协商，星马集团及华神建材与恒天集团签署了《股份转让协议终止协议》，其主要内容如下：

（一）协议双方

甲方一：安徽星马汽车集团有限公司

甲方二：马鞍山华神建材工业有限公司

乙方：中国恒天集团有限公司

（甲方一与甲方二合称为“甲方”，甲方与乙方单称为“一方”，合称为“双方”）

（二）甲、乙双方自愿解除《股份转让协议》。

（三）甲、乙双方同意互相不负担《股份转让协议》中的违约责任及其他赔偿责任。

（四）《股份转让协议》终止后，甲、乙双方因该协议所产生的权利义务自行终止，未履行的义务均不再继续履行。

（五）因甲方尚未履行《股份转让协议》约定的股份交割义务，乙方已按照《股份转让协议》约定的付款义务向甲方一支付部分股份转让价款人民币52,640,860.27元，向甲方二支付部分股份转让价款人民币132,048,193.54元。甲方应在本协议生效后5个工作日内向乙方返还上述转让价款以及上述转让价款从支付日至本协议生效日前一日的同期银行活期存款利息。

（六）因本协议而产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或管辖，甲乙双方应首先通过友好协商解决；如在上述争议、纠纷发生之日起的三十日内未能通过协商解决，任何一方有权向安徽星马汽车集团有限公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、对上市公司的影响

本次股份转让事项终止后，星马集团仍为公司控股股东，星马集团直接持有本公司24,136,112股股份，并通过其全资子公司华神建材持有本公司60,544,793股股份。星马集团直接和间接持有本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。公司实际控制人仍为马鞍山市人民政府。

本次控股股东终止股份转让协议事项不会对公司生产经营造成影响。因该事项给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者注意投资风险。

本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－085

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因拟披露重大事项，公司股票已于2017年10月26日起停牌。

2017年10月26日，公司接到控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）的通知，星马集团及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司与中国恒天集团有限公司经友好协商，决定终止股份转让事项并签署了《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司之股份转让协议终止协议》，具体内容详见2017年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司控股股东终止协议转让公司股份的公告》。

根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，本公司股票将于2017年10月27日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年10月27日