上海爱建集团股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事以通讯方式出席七届19次董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王均金、主管会计工作负责人赵德源 及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表主要变动项目

单位：元 币种：人民币

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3.1.2利润表主要变动项目

单位：元 币种：人民币

■

3.1.3现金流量表主要变动项目

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2015年9月30日，上海均瑶（集团）有限公司与公司股东上海国际集团签订股权转让协议，协议受让公司7.08%股权，该股权转让事项于2015年12月25日完成相应公司股份的过户登记，上海均瑶（集团）有限公司成为公司持股比例5%以上的股东，根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，与公司构成关联方关系。2015年11月23日，公司召开六届22次董事会，审议通过《爱建集团发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶集团乳业股份有限公司99.8125%的股权，故本次交易构成关联交易。以上事项详见公司临2015-026至031、临2015-033、035、036、038、039、044至046、049至056、058、060、062至071、临2016-002、006公告。

经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，拟对原重组方案进行调整。经申请，本公司股票自2016年3月18日起停牌。相关各方拟将重组方案由上海爱建集团股份有限公司通过非公开发行股份购买上海均瑶（集团）有限公司乳业资产，调整为上海爱建集团股份有限公司通过向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股份募集资金。以上事项详见公司临2016-007、008号公告。

2016年3月29日，公司召开六届24次董事会议，审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于终止重大资产重组的议案》等相关议案，同意与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪签署终止发行股份购买资产意向协议。逐项审议通过《非公开发行A股股票方案》，公司拟向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股票，发行股票数量不超过245,261,984股（含245,261,984股），其中上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为220,000万元人民币。根据公司与上海均瑶（集团）有限公司就本次非公开发行A股股票达成的一致意向，同意签署《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。以上事项详见公司临2016-014号公告。

2016年4月21日，公司召开第二十五次（2015年度）股东大会，审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于终止重大资产重组的议案》等相关议案。以上事项详见公司2016年4月22日临2016-032号公告。

2016年7月31日，公司召开七届2次董事会议，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案，并于2016年8月18日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。以上事项详见公司临2016-047号至临2016-055号公告。

2016年9月8日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会决定对公司非公开发行新股行政许可申请予以受理。以上事项详见公司临2016-062号公告。

2016年10月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（简称“《反馈意见》”），要求保荐机构及公司就有关问题及时作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会有关部门提交书面回复意见。公司与相关中介机构按照《反馈意见》的要求，对相关问题进行落实，同时召开七届8次董事会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司于均瑶集团签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》，并在规定期限内将有关材料报送中国证监会有关部门。以上事项详见公司临2016-071、074、075号公告。

2017年1月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（简称“《二次反馈意见》”），要求保荐机构及公司就有关问题及时作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会有关部门提交书面回复意见。公司与相关中介机构按照《二次反馈意见》的要求，对相关问题进行落实，同时召开七届10次董事会议，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，并在规定期限内将有关材料报送中国证监会有关部门。以上事项详见公司临2017-002、003、004、005、007号公告。

因公司保荐机构海通证券股份有限公司收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，要求对相关事项进行核查并出具核查意见。2017年3月30日，公司对外披露了回复公告和相关中介机构核查意见，公司及相关中介机构已按照要求及时将相关材料报送中国证监会，以上事项详见公司临2017-019号公告。

2017年4月17日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过，以上事项详见公司2017-025号公告。

2017年8月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，将上述事项有效期延长12个月至2018年8月17日，以上事项详见公司临2017-086号公告。

目前，公司正在等待中国证监会关于公司非公开发行A股股票事项的批文。

2、2017年4月14日，公司收到上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚企业”）及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金国际”）的通知。华豚企业及广州基金国际通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股票，截至2017年4月14日，合计增持本公司无限售流通股71,857,053股，占公司总股本的5%，首次达到本公司总股本的5%。华豚企业编制了《简式权益变动报告书》及相关增持计划，由公司代为披露，以上事项详见公司临2017-020号公告及同日披露的《爱建集团简式权益变动报告书》、《华豚企业及其一致行动人广州基金国际增持计划》。

2017年4月16日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函》。要求信息披露义务人华豚企业对此次增持爱建集团股份及后续安排等问题进行核实并补充披露，同时为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于4月17日起停牌，以上事项详见公司临2017-021、022号公告。

2017年4月17日，公司分别收到第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会、第二大股东上海均瑶（集团）有限公司出具的声明，以上事项详见公司临2017-023、024号公告。

停牌期间，经信息披露义务人两次延期申请后，2017年5月8日，公司收到信息披露义务人华豚企业《关于对<关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函>的回复》，回复称广州市人民政府国资委于2017年4月28日出具的批复（穗国资批[2017]44号），同意广州基金国际的母公司广州产业投资基金管理有限公司（以下称“广州基金”）要约收购爱建集团30%股份的方案。若广州基金最终收购成功，其将成为爱建集团的控股股东。收购完成后，广州基金将结合收购完成后的持股情况，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，改组爱建集团董事会。公司认为，由于相关内容尚需进一步核查，为保证公平信息披露，经批准，公司股票继续停牌，以上事项详见公司临2017-021号、022号、027号、029号、031号公告。

信息披露义务人华豚企业《关于对<关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函>的回复》披露后，由于相关文件尚不齐备，相关内容仍需进一步核查，经批准，公司股票继续停牌。2017年5月18日，公司收到上交所下发的《关于爱建集团举牌相关信息披露事项的监管工作函》，公司及时将函件转交相关举牌股东，以上事项详见公司临2017-034、035号公告。

2017年5月15日，公司收到收购人广州基金电邮送达的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，但按照相关法律法规的规定，其他必备文件尚待补充完善，为此公司多次电邮提醒收购人尽快补充提供相关必备文件。6月3日，公司对外披露《要约收购报告书摘要》，但此时有关必备文件仍存在缺失，公司同日发布了相关声明公告，对以上情况进行了说明，以上事项详见公司临2017-038、039号公告及同日披露的《爱建集团要约收购报告书摘要》。

2017年6月15日、19日，公司分别收到上交所下发的《关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函》、《关于爱建集团相关事项的监管工作函》，要求公司及相关举牌方对工作函提及的相关问题进行回复，公司及时将相关工作函转交了相关举牌方。公司于6月20日对工作函相关问题及时进行了回复，6月26日，公司收到广州基金《关于上海证券交易所<关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函>的回复》、《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（二次修订稿）》，以上事项详见公司临2017-050、056、057、061号公告及同日披露的《爱建集团要约收购报告书摘要（二次修订稿）》等相关文件。

2017年7月19日，公司接股东方均瑶集团告知，均瑶集团与广州产业投资基金管理有限公司、爱建特种基金会于2017年7月18日和19日签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成一致意见，以上事项详见公司临2017-070号公告。

2017年7月20日，公司分别收到上交所下发的《关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函》、《关于爱建集团相关公告的监管工作函》，要求信息披露义务人广州基金及爱建公司，对监管工作函中要求的相关事项进行核实，并发表明确意见。公司与广州基金分别进行了回复，广州基金于回复同日披露了《爱建集团要约收购报告书摘要（三次修订稿）》，以上事项详见公司临2017-071、072、074、085号公告及相关上网文件。

2017年9月5日、9月29日，按照监管部门相关要求，广州基金分别披露《关于要约收购的进展说明公告》，以上事项详见公司临2017-090、097号公告及相关上网文件。

截至目前，本次要约收购事项尚未开始实施。

3、公司因筹划重大事项，公司股票于2017年5月25日起停牌，进入重大资产重组程序。停牌期间按照相关规定，公司根据重组事项进展情况，发布了相关进展公告，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露临2017-036号、037号、044号、052号、053号、055号公告。

2017年6月24日，公司对外披露了本次重组的框架内容和相关进展情况，本次重大资产重组从2017年5月25日起算，停牌时间不超过3个月。7月7日，公司以通讯方式召开第七届董事会第15次会议，审议通过《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》（同意9票；反对0票，弃权0票），同意聘请海通证券股份有限公司为公司本次重大资产重组之独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所为公司本次重大资产重组之法律顾问，以上事项详见公司临2017-059号、067号公告。

因本次重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，相关各方仍需就本次重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善，公司预计无法按照原计划在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案及相关文件并复牌。2017年7月24日，公司召开第七届董事会第16次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年7月25日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，公司按照相关法律法规等规定的要求编制了《爱建集团关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》并对外披露，以上事项详见公司临2017-073号公告。

2017年7月27日，针对上交所下发的《关于爱建集团重大资产重组进展的监管工作函》，公司作出回复公告，表示公司将根据工作函的要求，本着审慎原则，于7月31日前落实能否取得交易标的控制权问题，消除不确定性。如能取得交易标的的实际控制权，则本次交易构成重大资产重组，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，继续推进相关重大资产重组工作；如未能取得交易标的的实际控制权，本次交易则不构成重大资产重组，公司将及时召开投资者说明会，披露所筹划事项的具体情况，并最晚于2017年8月2日前申请股票复牌，以上事项详见公司临2017-076号公告。

2017年7月31日，公司第七届董事会第17次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，因受制于曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股混改方案和相关政策限制，公司与交易对方无法就爱建信托取得实际控制权达成一致意见，公司目前无法取得实际控制权。鉴此，对照重大资产重组的标准，本次由爱建信托向曲靖市商业银行股份有限公司增资不构成重大资产重组，属于对外投资行为，决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资，以上事项详见公司临2017-078、079、080、081号公告。

根据相关规定，公司于2017年8月1日利用上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于终止筹划重大资产重组事项的投资者说明会。后经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年8月2日开市起复牌，以上事项详见公司临2017-083、084号公告。

4、公司与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）、上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称“华瑞租赁”)于2017年1月23日在上海市签署了《吉祥航空、吉祥香港与上海爱建集团股份有限公司关于华瑞租赁之股权转让意向协议》，本公司或控股子公司拟以现金方式受让吉祥航空以及吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，其中吉祥香港为吉祥航空的全资子公司。2017年2月3日，公司与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议，以上事项详见公司临2017-006号、临2017-010号公告。目前，相关后续工作正在进行中。

5、公司全资子公司爱建信托所涉及的“方大碳素诉股东出资款不到位”案件和“哈尔滨信托计划”案件目前无相关新进展，详情请见2014年12月17日公司临2014-047号公告、2015年2月3日公司临2015-008号公告、2017年7月15日公司临2017-069号公告，2016年11月8日公司临2016-072号公告及公司2016年年度报告、2017年半年度报告。

6、公司于2017年8月28日召开七届18次董事会议，审议通过《关于公司2017年中期利润分配方案（草案）的议案》，同意：以本次利润分配方案实施前的公司总股本1,437,139,844 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），共计派发现金股利 143,713,984.40元人民币。本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。2017年9月12日，公司按照规定召开2017年中期现金分红说明会；9月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过本次利润分配方案。公司确定9月28日为股权登记日，并于9月29日委托中登公司上海分公司代为发放现金红利，现已发放完毕。以上事项详见公司临2017-088、089、093、094、096号公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海爱建集团股份有限公司

法定代表人 王均金

日期 2017年10月26日

公司代码：600643 公司简称：爱建集团

上海爱建集团股份有限公司

2017年第三季度报告