山东新华医疗器械股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人许尚峰、主管会计工作负责人李财祥及会计机构负责人（会计主管人员）郑家东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

■

（2）利润表项目

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

鉴于目前相关监管及融资环境发生一定变化，经公司与保荐机构中天国富证券有限公司（原海际证券有限责任公司）讨论，公司拟对2016年非公开发行A股股票的募集资金金额和募投项目进行调整，公司2017年9月25日向中国证监会申请中止审查本次非公开发行A股股票申请文件，于2017年10月16日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（163700号）。公司将会同保荐机构尽快对发行方案进行调整，调整完成后，公司将向中国证监会申请恢复对本次非公开发行A股股票的审查。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

隋涌等9名自然人与公司在2014年4月18日签订了《利润预测补偿协议》，承诺成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德公司”）2015 年度、2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,280万元、4,580万元。根据会计师事务所出具的专项审核报告，英德公司2015年度、2016年度未实现业绩承诺，需按照《利润预测补偿协议》的约定向公司进行业绩补偿，其中，2015年度需补偿公司2,055.52万元，2016年度需补偿公司19,275.66万元。

截止目前，公司已收到隋涌、苏晓东、杨远志和方怡平4名自然人2015年度的业绩补偿款合计995.08万元。业绩承诺方邱家山等5名自然人2015年度的业绩承诺、隋涌等9名自然人2016年度的业绩承诺尚未履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-山东新华医疗器械股份有限公司

法定代表人-

许尚峰

日期-2017年10月28日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-072

山东新华医疗器械股份有限公司关于

在2017年第三季度报告中计提商誉减值

准备及确认业绩补偿款事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、本公告所载计提商誉减值准备的金额为公司财务部门的测算结果，未经会计师事务所审计，敬请投资者注意投资风险。

2、公司正在聘请中介机构对公司2017年第三季度报告中计提商誉减值准备情况进行复核，如复核结果与公司2017年第三季度报告中计提商誉减值准备存在差异，公司将在2017年年度报告中进行调整。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或者“新华医疗”）2017年10月27日第九届董事会第六次会议审议通过《关于计提商誉减值准备及业绩补偿款确认营业外收入的议案》，公司在2017年第三季度报告中对公司商誉进行了减值测试并相应计提了商誉减值准备，同时对隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等9名自然人（以下简称“隋涌等9名自然人”）应支付公司的业绩补偿款进行了相应的会计处理，现公司将相关情况公告如下：

一、商誉减值准备计提情况

（一）公司商誉总体情况

公司近年来坚持走收购兼并之路，历史上收购公司形成较大商誉。公司商誉主要是由公司2012年收购的长春博迅生物技术有限责任公司（以下简称“长春博迅”）、2013年收购的上海远跃制药机械有限公司（以下简称“上海远跃”）、2014年收购的威士达医疗有限公司（以下简称“威士达”）、2014年收购的成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）所形成。截至2017年9月30日，公司因并购累计形成商誉原值101,311.40万元，上述四次并购合计形成商誉原值为92,339.29万元，占公司商誉原值总额的91.14%。

长春博迅和威士达历史经营情况均好于预期，其中长春博迅2012年至2016年累计预计净利润2.55亿，实际实现3.44亿元，实际实现是预计的1.35倍；威士达2014年至2016年累计预计净利润3.13亿元，累计实现3.53亿元，实际实现是预计的1.13倍。长春博迅和威士达同属医疗器械中的体外诊断行业，据预测我国体外诊断市场预计在2021年之前将保持15%的年均增长速度，我国体外诊断行业面临着广阔的发展前景。考虑到长春博迅和威士达历史经营业绩、市场竞争地位以及未来行业发展情况，经公司谨慎测试，未发现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备。由于上海远跃及成都英德经营不及预期，且所处制药装备行业发展存在一定波动，经测试，公司对收购上海远跃及成都英德所形成的商誉计提了相应的减值准备。

（二）公司收购上海远跃及成都英德所形成商誉

2013年和2014年，公司分别通过发行股份及支付现金的方式收购了上海远跃90%的股份和成都英德85%的股份。公司收购上海远跃及成都英德所形成商誉如下：

单位：万元

■

（三）以前年度对收购上海远跃及成都英德所形成商誉计提减值准备情况

上海远跃2014年、2015年、2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为4,048.05万元、4,375.80万元和1,094.31万元，分别实现承诺效益和预计效益的101.20%、87.52%和23.04%。成都英德2014年、2015年、2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3,163.35万元、3,252.24万元和-5,057.83万元，分别实现承诺净利润的83.25%、75.99%及-110.43%。

上海远跃和成都英德经营业绩不及预期，且所处行业存在一定的波动，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司在以前年度对收购上海远跃及成都英德形成的商誉计提了相应的减值准备，具体如下：

单位：万元

■

（四）三季度报告对收购上海远跃及成都英德所形成商誉计提减值准备情况

2017年上半年上海远跃及成都英德业务订单出现明显好转，符合2016年商誉减值测试时的盈利预测。截至2017年6月30日，上海远跃在执行合同金额为32,189.94万元（含税），成都英德在执行合同金额为32,516.00万元（含税），而上年同期上海远跃在执行合同金额为18,527.66万元（含税），成都英德上年同期在执行合同金额为9,154.14万元（含税），2017年上半年上海远跃和成都英德业务订单均明显好于上年同期。2017年上半年，结合上海远跃及成都英德合同签订及经营情况，公司综合判断两家公司2017年经营情况较好，公司未在2017年半年度报告中对上述收购两家公司形成的商誉计提减值准备。

成都英德主营业务系为生物制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，上海远跃主营业务系为中药制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，随着国家环保政策的影响在2017年下半年逐渐深入，下游制药企业的施工建设进度受到影响，对成都英德和上海远跃的交货及验收造成较大影响，且由于施工周期延长导致成本费用相应增加，特别是成都英德设备及工程均采取验收后一次性确认收入，成都英德预计2017年全年仍将处于亏损状态。

在公司出具三季度报告时，公司按照谨慎性原则，综合考虑上海远跃和成都英德所处行业及业务发展情况，对收购成都英德及上海远跃形成商誉进行了减值测试，并计提了相应的减值准备，具体如下：

单位：万元

■

同时，公司也正在聘请中介机构对公司三季度报告中计提的商誉减值准备情况进行复核，如复核结果与公司2017年第三季度报告中计提商誉减值准备存在差异，公司将在2017年年度报告中进行调整。

（五）本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

本次计提商誉减值准备额度为19,132.87万元，计入公司2017年度损益，导致公司2017年1-9月合并报表的利润总额降低19,132.87万元，归属于母公司所有者的净利润降低16,242.94万元。

（六）审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

经审核，审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

（七）独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

（八）监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

二、隋涌等9名自然人应支付公司业绩补偿款的会计处理

（一）隋涌等9名自然人对成都英德的业绩承诺及实现情况

2014年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买成都英德85%股权。隋涌等9名自然人承诺成都英德2014年至2017年分别实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润）3,800.00万元、4,280.00万元、4,580.00万元、4,680.00万元。

成都英德业绩实现情况如下：

单位：万元

■

（二）公司对业绩补偿款的会计处理

1、历史会计处理

（1）2014年业绩补偿的会计处理

2014年成都英德实际实现业绩与承诺业绩的差额为636.65万元，应补偿金额为1,273.31万元。2015年，新华医疗收到业绩承诺方支付的2014年度业绩补偿款1,273.31万元。公司于收到补偿款时，全部计入收到期间（2015年度）的营业外收入。

（2）2015年业绩补偿的会计处理

2015年成都英德实际实现业绩与承诺业绩的差额为1,027.76万元，应补偿金额为2,055.52万元。在2015年度，公司未对2015年度业绩补偿款进行账务处理。

2016年，公司收到2015年度业绩补偿款995.08万元、收到业绩补偿滞纳金26.97万元、尚未收到业绩补偿款1,060.44万元。对尚未收到的业绩补偿款，公司已申请对未按时支付2015年度补偿款的邱家山等人持有的相应金额的公司股票进行了司法冻结。

在收到2015年度部分业绩补偿款部分及未收到部分获得了合理的支付保证后，公司将应收2015年度2,055.52万元业绩补偿款计入2016年度的营业外收入。其中，增加货币资金995.08万元、增加其他应收款1,060.44万元。

2、三季度报告对2016年业绩补偿款的会计处理

2016年度成都英德实际实现业绩与承诺业绩的差额为9,637.83万元，应补偿金额为19,275.66万元。截至目前，公司尚未收到上述补偿款。根据会计准则确认一项资产或相关利得需要确保相关经济利益很有可能流入企业，基于谨慎性原则，在对补偿责任人的相关财产执行司法冻结程序前，公司未对应收2016年度业绩补偿款进行账务处理。

2017年6月，公司将隋涌等9名自然人向法院起诉，要求其偿还业绩补偿款。2017年8月，公司向法院申请冻结了隋涌等9名自然人持有的全部新华医疗股票；2017年9月公司向法院申请冻结了隋涌等9名自然人持有的成都英德12.16%股权。在完成对业绩承诺方的股票及股权等相关财产的司法冻结程序后，可确保相应金额的经济利益很有可能流入企业。

因此，对于公司很可能收回的2016年业绩补偿款，公司在三季度报告中确认了营业外收入和其他应收款6,868.21万元（冻结的隋涌等9名自然人持有的全部新华医疗股票于2017年9月30日的市值5,081.13万元，减去2016年冻结新华医疗股票已确认其他应收款1,060.44万元，加上成都英德12.16%股权于2017年9月30日的价值2,847.53万元（根据进行商誉减值测试确认的成都英德100%股权整体价值测算））。对于其余补偿款，公司将继续通过法律途径持续催收，维护公司及全体股东的权益。

（三）会计处理合理性分析

公司将很可能收回的2016年业绩补偿款确认为公司一项债权与营业外收入，主要基于以下会计的原则、准则及定义：

1、根据《企业会计准则》的规定，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。资产的确认需要满足与该资源有关的经济利益很可能流入企业与该资源的成本或者价值能够可靠计量两个条件。

由于公司无法拥有或者控制预计无法收回的业绩补偿款，且预计无法收回的业绩补偿款的经济利益无法流入公司，公司仅根据可以可靠计量的已冻结的股票以及成都英德少数股权的价值作为该项债权确认金额，符合资产确认的相关条件。

2、根据《企业会计准则》的规定，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入的确认至少要满足与收入相关的经济利益应当很可能流入企业的条件。

公司将很可能收回的2016年业绩补偿款确认为收入，满足收入确认中关于相关经济利益很可能流入企业的基本条件。若将应收的2016年业绩补偿款全部确认为收入，由于可能无法全部收回相关补偿款，会虚增公司收入。

3、根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同，对于满足金融资产确认条件的应以公允价值计量且变动计入当期损益。《企业会计准则讲解2010》对确定企业合并成本-或有对价的公允价值仅做了原则性规定，根据监管部门2016年9月发布的《2015年上市公司年报会计监管报告》，购买方应当将或有对价作为企业合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。除满足金融工具列报准则界定的权益工具之外，或有对价在后续会计期间均应以公允价值重新计量且其变动计入损益或其他综合收益。

另外，会计确认和计量要满足谨慎性、可比性等原则。谨慎性是指企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。可比性是指同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。

考虑到成都英德相关业绩承诺及补偿事宜的具体情况，截至新华医疗2016年度财务报表批准报出日，公司尚未收到上述应收2016年度业绩补偿款、2015年度应收邱家山等5名自然人的1,060.44万元，业绩承诺方也未明确履约支付业绩补偿款的情况。同时，2016年以来，成都英德所处制药装备行业环境发生较大变化，导致成都英德业绩承诺的实现程度难以合理预计；同时，成都英德因药物一致性评价、环保政策、厂区搬迁等事项影响，导致订单交付出现非正常延迟，收入确认进度远落后于预期，导致2017年度成都英德业绩承诺完成情况存在较大不确定性。

鉴于，应收业绩补偿款的实现和计量具有非常大的不确定性，且无法合理考虑货币时间价值等因素的影响，公司无法在业绩补偿结算之前对应收业绩补偿款的公允价值进行合理估计，基于谨慎性考虑，公司未在购买日及业绩补偿结算之前确认为一项金融资产，仅在业绩补偿实际结算或应收业绩补偿款的可收回性获得合理保证（如采取了司法冻结等手段确保部分补偿款能够收回）时，确认为当期营业外收入。

公司根据上述会计原则和处理方法，在2015年收到2014年业绩补偿款时，于2015年年报确认了相应的营业外收入；在2016年对部分业绩补偿义务人持有的相应公司股票进行司法冻结后，于2016年年报确认了2015年业绩补偿的营业外收入和其他应收款；在2017年8月对补偿义务人持有的新华医疗股票进行了司法冻结和2017年9月对补偿义务人持有的成都英德少数股权进行司法冻结后，公司于三季度报告确认了相应的营业外收入和其他应收款。公司上述会计处理满足有关资产、收入的确认要求，符合有关谨慎性、可比性等会计基本原则。

三、备查文件

1、新华医疗第九届董事会第六次会议决议；

2、新华医疗第九届监事会第三次会议决议；

3、新华医疗独立董事相关意见。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-071

山东新华医疗器械股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 监事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司第九届监事会第三次会议于2017年10月17日以书面方式和通讯方式发出通知，据此通知，会议于2017年10月27日以现场和通讯相结合的方式召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席蔡钊艳女士召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》，并对公司2017年第三季度报告发表审核意见。

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对董事会编制的2017年第三季度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、因此，我们保证，公司2017年第三季度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。

公司控股子公司成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）主营业务系为生物制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，上海远跃制药机械有限公司（以下简称“上海远跃”）主营业务系为中药制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，随着国家环保政策的影响在2017年下半年逐渐深入，下游制药企业的施工建设进度受到影响，对成都英德和上海远跃的交货及验收造成较大影响，且由于施工周期延长导致成本费用相应增加，公司子公司成都英德和上海远跃前三季度业绩未达预期，出现商誉减值迹象。为实际反映公司 2017年第三季度的财务状况和资产价值，公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对子公司成都英德和上海远跃的商誉进行了减值测试。根据测试结果成都英德和上海远跃存在商誉减值的情形，基于谨慎性原则，公司拟对成都英德和上海远跃进行计提商誉减值准备19,132.87万元。

监事会关于本次计提商誉减值准备的意见：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司监事会

2017年10月28日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-070

山东新华医疗器械股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届董事会第六次会议于2017年10月17日以书面和通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2017年10月27日在公司三楼会议室召开。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司 2017年第三季度报告全文及正文》；

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过《关于计提商誉减值准备及业绩补偿款确认营业外收入的议案》；

公司控股子公司成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）主营业务系为生物制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，上海远跃制药机械有限公司（以下简称“上海远跃”）主营业务系为中药制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，随着国家环保政策的影响在2017年下半年逐渐深入，下游制药企业的施工建设进度受到影响，对成都英德和上海远跃的交货及验收造成较大影响，且由于施工周期延长导致成本费用相应增加，公司子公司成都英德和上海远跃前三季度业绩未达预期，出现商誉减值迹象。为实际反映公司 2017年第三季度的财务状况和资产价值，公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对子公司成都英德和上海远跃的商誉进行了减值测试。根据测试结果成都英德和上海远跃存在商誉减值的情形，基于谨慎性原则，公司拟对成都英德和上海远跃进行计提商誉减值准备19,132.87万元。

鉴于目前法院已冻结隋涌等9名自然人持有的有价证券及其合计持有的成都英德12.16%的股权，根据会计准则确认一项资产或相关利得需要确保相关经济利益很有可能流入企业，基于谨慎性原则，在2017年8月对补偿义务人持有的股票进行司法冻结和2017年9月对补偿义务人持有的成都英德少数股权进行司法冻结后，公司于三季度报告确认了相应的营业外收入和其他应收款6,868.21万元。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2017年10月28日

2017年第三季度报告

山东新华医疗器械股份有限公司

公司代码：600587 公司简称：新华医疗