辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届三十六次董事会决议公告

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-064

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

八届三十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届三十六次董事会会议通知于2017年10月20日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2017年10月27日以通讯表决方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决8名，董事朱宝权因身体原因未能参加本次表决，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事审议、表决通过如下决议：

一、审议通过了关于为子公司提供担保的议案。

丹东黄海汽车销售有限责任公司（以下简称“黄海销售”）为公司全资子公司，与中国光大银行股份有限公司丹东分行（以下简称“光大银行”）开展汽车融资和回购业务。为了更好支持黄海销售公司拓展汽车销售业务，公司拟为黄海销售公司与光大银行开展的汽车回购业务提供担保，即若黄海销售公司不能履行汽车回购责任，公司为黄海销售公司承担连带回购担保责任，担保额度为4,200万元，占2016年经审计净资产的1.5%，担保期限至2019年12月31日。公司董事会认为担保的对象为公司全资子公司，具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，未损害公司及股东的权益，同意本次担保事项。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于八届三十六次董事会会议相关事项的独立董事意见的独立意见》。

本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案。

本议案内容详见《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的公告》。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于八届三十六次董事会会议相关事项的独立董事意见的独立意见》。

保荐人长江证券承销保荐有限公司出具了《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了关于2017年第三季度报告的议案。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案。

公司提请于2017年11月14日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会。具体事宜详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017年10月27日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-065

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人：丹东黄海汽车销售有限责任公司（以下简称“黄海销售公司”）

●本次担保金额：4,200万元

●本次担保没有反担保

●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、担保情况概述

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年10月27日召开了八届三十六次董事会会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体担保事项如下：

为拉动公司整车销售，公司控股子公司采用了汽车按揭贷款回购担保的销售模式，即客户在购买本公司汽车产品而向银行或融资租赁公司申请以汽车按揭贷款方式或融资方式购车时，公司控股子公司同意为其提供汽车回购担保。经公司八届六次董事会和2015年第三次临时股东大会的审议批准，公司控股子公司的汽车回购担保额度为不超过86,000万元人民币。（详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于汽车回购担保的公告》临2015-059号）。黄海销售是公司的全资子公司，与中国光大银行股份有限公司丹东分行（以下简称“光大银行”）开展汽车融资和回购业务。为了更好支持黄海销售公司拓展汽车销售业务，公司拟为黄海销售公司与光大银行开展的汽车回购业务提供担保，即若黄海销售公司不能履行汽车回购责任，公司为黄海销售公司承担连带回购担保责任，担保额度为4,200万元，占2016年经审计净资产的1.50%，担保期限至2019年12月31日。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：丹东黄海汽车销售有限责任公司

注册地址：丹东市振安区曙光路50号

法定代表人：梁文利

注册资本：人民币壹仟万元整

经营范围：销售：汽车（不含小轿车），汽车底盘及零部件；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营），边境小额贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关系：该公司为全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截止 2017 年9月 30 日，该公司的资产总额158,313.41万元，负债总额158,007.95万元，其中银行贷款无，净资产305.46万元，营业收入108,937.23万元，净利润1,837.63万元，资产负债率为99.81%。（以上数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

1、担保种类：连带汽车回购责任保证。

2、担保期限：至2019年12月31日。

3、担保范围：光大银行为黄海销售公司的经销商提供银行承兑汇票扣除保证金后的敞口部分的授信额度，黄海销售公司承担票据到期未售出（银行未释放合格证）部分的车辆回购责任。若黄海销售公司不能履行汽车回购责任，由公司承担连带汽车回购责任。

4、担保额度：4200万元

四、董事会意见

2017 年10月27日，公司八届三十六次董事会会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司董事会认为担保的对象为公司全资子公司，具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，未损害公司及股东的权益，同意本次担保事项。

公司独立董事认为，本次担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，公司担保的对象为公司全资子公司，具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

本次担保事项尚需提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为102,123.00万元，占 2016年度经审计的净资产的36.45%，其中公司为客户提供汽车回购担保金额不超过72,123.00万元。

公司对控股子公司提供的担保总额为27,198.00万元，占2016年度经审计净资产的9.71%。

本公司无逾期对外担保。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017年10月27日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-066

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还

银行贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、原项目名称：收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称亿能电子）28.208%股权、对亿能电子增资。

2、本次变更情况：公司拟终止实施“收购亿能电子28.208%股权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金共计173,212,864.65元（含利息）用于偿还银行贷款。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开了八届三十六次董事会会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号）核准，公司于以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股票55,279,915股，每股发行价格为6.99元。本次非公开发行股票募集资金总额为386,406,610.00元，扣除发行费用21,561,229.40元，募集资金净额为364,845,380.60元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年8月15日出具了“XYZH/2016BJA90601”号验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。

二、原募集资金项目计划投资情况

经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金净额将具体用于以下三个项目：

■

注：公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币364,845,380.60元，因募集资金未全部到位，本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，其中171,298,475.00元将用于收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增资，193,546,905.60元将用于偿还银行贷款。

截至2017年9月30日，公司已累计使用募集资金用于偿还银行贷款193,694,516.99元(含利息147,611.39元)，用于收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增资的募集资金173,212,864.65元（含利息1,914,689.65元）仍存放在公司募集资金账户。

三、终止部分募集资金项目的具体原因及后续使用计划

由于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认购对象违反了资产购买交易协议约定，公司与亿能电子股东六名认购对象就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于2016年10月19日签订了《终止协议》，同时签署了《股权转让意向协议》，以合理价格转让公司持有的亿能电子2.901%股权，上述《终止协议》和 《股权转让意向协议》的签订导致公司两个募集资金项目（收购亿能电子28.208%股权项目及对亿能电子增资项目）可行性发生重大变化，已无法进行实施。

公司本次非公开发行股票因募集资金未全部到位，原计划不超过33,860.15万元用于偿还银行贷款，实际只有193,546,905.60元将用于偿还贷款。鉴于收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增资两个募集项目已无法实施，为了提高资金使用效率，降低财务费用，提高公司盈利能力，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司经营发展需要，公司拟终止实施收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增资两个募集资金项目，将上述项目募集资金共计173,212,864.65元（含利息，受利息收入影响，具体补充金额由注销该募集资金专户转入自有资金账户实际余额为准）募集资金用于偿还银行贷款。本次偿还银行贷款事项实施完毕后，公司将注销该募集资金专户。

本次变更募集资金用途不构成关联交易。

四、已履行及尚需履行的审议程序

2017 年10月 27日，公司召开八届三十六次董事会会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，公司独立董事对议案发表了同意意见，该议案尚需公司股东大会审议通过。

2017 年 10月 27日，公司召开八届十四次监事会会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》。

五、专项意见说明

1、公司监事会意见

监事会认为：公司终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低公司资产负债率，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司全体监事同意公司的上述事项，并同意提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事意见

公司终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款，是基于项目实际状况和公司目前经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，降低公司资产负债率，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，符合公司及全体股东利益。我们同意公司终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款，并同意提交公司股东大会审议。

3、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款符合项目的实际状况以及公司经营发展所需，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资产负债率，并已经公司八届三十六次董事会会议审议通过并提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》等规定，此次募集资金投向变更更符合公司发展状况，符合公司及全体股东利益。保荐机构对公司拟终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款事项无异议，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、八届三十六次董事会决议；

2、八届十四次监事会决议；

3、 独立董事的独立意见；

4、 保荐机构的核查意见。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017年10月27日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-067

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

八届十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届十四次监事会会议通知于2017年10月20日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2017年10月27日以通讯表决方式召开，会议应有3名监事表决，实际表决3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

各位监事经表决通过如下决议：

一、审议通过了关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案。

监事会审阅了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，认为公司终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低公司资产负债率，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司全体监事同意公司的上述事项，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于2017年第三季度报告的议案。

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司编制的2017年第三季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

1、公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

2、公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017年10月27日

证券代码：600303 证券简称：曙光股份 公告编号：2017-068

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月14日 13点30分

召开地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月14日

至2017年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年10月27日召开的八届三十六次董事会审议通过。相关内容详见2017年10月30日公司于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

2、登记时间：2017年11月13日9:00-11:00，13:00-16:00。

3、登记地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号。

联系电话：0415－4146825

传 真：0415－4142821

邮箱：dongban@sgautomotive.com

六、 其他事项

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2017年10月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁曙光汽车集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月14日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。