上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-138
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第四十二次会议（临时会议）于2017年10月27日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于投资Tridem Pharma S.A.S的议案。
同意控股子公司Fosun Pharmaceutical AG.以总计不超过6,300万欧元收购Tridem Pharma S.A.S 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
同时,同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易有关的具体事宜，包括但不限于确定相关协议条款、签署/修订并执行相关协议、聘请中介机构、办理各类申报及交割手续等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一七年十月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-139
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：Tridem Pharma S.A.S 100%的股权
●投资金额：不超过6,300万欧元
●本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●特别风险提示：本次交易尚须获得中国境内相关主管部门核准
一、 交易概述
2017年10月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）控股子公司Fosun Pharmaceutical AG.（以下或简称“买方”）、复星实业（香港）有限公司与Tridem Pharma S.A.S（以下简称“Tridem Pharma”或“目标公司”）及其现有股东（以下简称“卖方”）签订《Securities Purchase Agreement》（以下简称“《股份转让协议》”），买方拟出资总计不超过6,300万欧元收购Tridem Pharma 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易将分为以下两个阶段进行：
第一阶段：买方出资总计不超过4,600万欧元收购目标公司约82%的股权；
第二阶段：买方于收到Tridem Pharma 股东Financière des Lices发出的第二阶段股权转让交割通知后（该通知将于以下较早日期由Financière des Lices发出：（1）目标公司股东批准目标公司2019年度合并报表后的20个工作日，或（2）2020年6月30日），以最多不超过1,700万欧元受让Financière des Lices持有的目标公司剩余约18%的股权。
本次交易价格以Tridem Pharma企业价值为基础，并参考了国外同类型企业收购的估值水平（市场同类型交易企业价值约为EBITDA（即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）的11倍、企业价值为平均0.8倍营业收入），经各方协商确定，其中：第一阶段交易价格为目标公司2016年EBITDA的约10倍；第二阶段交易价格不得超过1,700万欧元，具体金额将参考目标公司2019年EBITDA及2019年销售收入后经各方协商确定。
本次交易第一阶段完成后，本集团将持有目标公司约82%的股权，目标公司将纳入本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）合并报表范围；本次交易完成后，本集团将持有目标公司100%的股权。
Fosun Pharmaceutical AG.将以自筹资金支付本次交易所涉款项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易已经复星医药第七届董事会第四十二次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。
二、 本次交易各方基本情况
1、Fosun Pharmaceutical AG.
Fosun Pharmaceutical AG.成立于2017年10月，注册地为瑞士卢塞恩，董事会主席为吴以芳先生。Fosun Pharmaceutical AG.主要从事健康和营养领域的投资。截至本公告日，本公司持有Fosun Pharmaceutical AG.100%的股权。
2、卖方
（1）法人股东
①Financière des Lices
成立于2005年，系家族持股公司，注册地为法国图卢兹，董事会主席为Gérard Baylé先生。截至本公告日，Financière des Lices持有目标公司约54.02%的股权。
②Lauthi
成立于2005年，系家族持股公司，注册地为法国塞纳河畔克鲁瓦西，董事会主席为Jean-Louis Operti先生。截至本公告日，Lauthi持有目标公司约25.00%的股权。
③FCPR PMC II
成立于2017年，主要从事股权投资，注册地为法国巴黎，CEO为Xavier Poppe先生。截至本公告日，FCPR PMC II持有目标公司约15.60%的股权。
④Multicroissance
成立于1987年，主要从事私人股权投资，注册地为法国图卢兹，董事会主席为Philippe Jougla先生。截至本公告日，Multicroissance持有目标公司约3.90%的股权。
（2）自然人股东
包括Gérard Baylé先生及Jean-Louis Operti先生在内共有5名自然人股东，均为法国国籍；其中：Gérard Baylé先生系目标公司的创始人股东，现任目标公司董事会主席兼CEO并实际控制Financière des Lices；Jean-Louis Operti先生实际控制Lauthi，为目标公司的创始人股东。截至本公告日，5名自然人股东合计持有目标公司约1.48%的股权。
三、 目标公司基本情况
Tridem Pharma成立于1986年，总部位于法国埃斯卡尔屈昂市，董事会主席为其创始人股东之一的Gérard Baylé先生。Tridem Pharma是西非法语区第三大药品分销公司，主要面向非洲法语区国家及法国海外属地开展医药产品出口分销业务，并在当地国家提供医药产品注册、药物安全警戒研究及医药产品推广等服务，拥有200余家批发商及约600人的专业销售队伍，其销售网络覆盖法语区21个国家和地区（包括非洲国家和地区）。
截至本公告日，Financière des Lices（创始人股东Gérard Baylé先生控制）、Lauthi（创始人股东Jean-Louis Operti先生控制）、核心管理层及私人资产管理基金分别持有Tridem Pharma约54.02%、25.00%、1.48%及19.50%的股权。
经KPMG Audit Sud-Ouest及Cabinet BGH审计，截至2016年12月31日，Tridem Pharma的总资产为5,236万欧元，所有者权益为2,073万欧元，负债总额为3,164万欧元；2016年度，Tridem Pharma实现主营业务收入9,024万欧元，实现净利润299万欧元。
根据Tridem Pharma管理层报表（未经审计），截至2017年6月30日，Tridem Pharma的总资产为5,728万欧元，所有者权益为2,220万欧元，负债总额为3,508万欧元；2017年1至6月，Tridem Pharma实现主营业务收入4,789万欧元，实现净利润178万欧元。
本次交易完成后，本集团将持有Tridem Pharma 100%的股权。
四、 《股份转让协议》的主要内容
1、交易标的及交易对价
第一阶段：买方出资不超过4,600万欧元受让Tridem Pharma约82%的股权；
第二阶段：买方于收到Financière des Lices发出的第二阶段股权转让交割通知后（该通知将于以下较早日期由Financière des Lices发出：（1）目标公司股东批准目标公司2019年度合并报表后的20个工作日，或（2）2020年6月30日），以最多不超过1,700万欧元受让Financière des Lices持有的目标公司剩余约18%的股权。
2、公司治理
目标公司董事会设至少5名董事，其中：买方有权提名至少4名董事；《股东协议》签署日（《股东协议》将于本次交易第一阶段交割日签署）至第二阶段完成前，Financière des Lices有权提名1名董事。
3、不竞争
Financière des Lices持有目标公司股份期间以及不再持有目标公司股权之日起的2年内，Gérard Baylé先生及Financière des Lices各自保证不会，并保证促使其关联方不会于非洲直接或间接参与、控制、运营或以其他方式从事与目标公司相竞争的业务。
4、本次交易交割主要先决条件
（1）获得中国商务部或相关主管部门核准；
（2）获得中国国家发展和改革委员会或相关主管部门境外投资核准。
5、交割日
第一阶段：由交易各方协商一致的日期，或交割先决条件全部达成或豁免后的第10个工作日上午9时；
第二阶段：由交易各方协商一致的日期，或于下列日期较晚的日期完成交割：（1）于收到第二阶段股权转让交割通知且买方没有发出异议通知后的第25个工作日，或（2）第二阶段交易对价根据《股东协议》约定由独立专家确定之后的第5个工作日。
6、付款安排
于本次交易各阶段交割日，买方需要支付以下款项：
第一阶段：（1）买方应向卖方支付扣除托管金额（即1,206,191欧元）外的交易对价，（2）买方应根据托管代理人的通知将托管金额汇入托管代理人指定的账户；
第二阶段：买方应向Financière des Lices支付第二阶段交易对价。
7、协议终止的主要情形
如本次交易第一阶段的交割未能于2018年2月27日完成，买方或卖方均有权终止本协议。
8、争议解决
《股份转让协议》适用法国法律；如有争议，提交国际商会国际仲裁院于法国巴黎仲裁。
五、 本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于本集团持续拓展欧洲及非洲市场，符合“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展战略。本次交易完成后，借助目标公司在非洲法语区国家及地区已建立的成熟的销售网络和上下游客户资源，将进一步完善本集团药品国际营销平台、推进与欧美药企的深度合作，并提高本集团在国际市场（尤其是非洲地区）的药品销售规模，从而提升本集团企业品牌、夯实行业地位。
本次交易第一阶段完成后，本集团将持有目标公司约82%的股权，目标公司将纳入本集团合并报表范围；本次交易完成后，本集团将持有目标公司100%的股权。
六、 备查文件
1、复星医药第七届董事会第四十二次会议（临时会议）决议；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零一七年十月二十九日
