昆吾九鼎投资控股股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人康青山、主管会计工作负责人易凌杰及会计机构负责人（会计主管人员）易凌杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表
单位：元
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2、利润表
单位：元
■
3、现金流量表
单位：元
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2016年度非公开发行股票
2017年1月13日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163327号）。中国证监会依法对本公司提交的《昆吾九鼎投资控股股份有限公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，要求本公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。（具体内容详见公司于2017年1月14日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2017-001）
2017年1月20日和2017年2月6日，公司分别召开第七届第十三次董事会和2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的相关事项：发行价格为第七届第九次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为32.07元/股，发行数量不超过44,851,256股（含本数），募集资金不超过14.39 亿元（含本数），用于紫金城项目（四期、五期、一期1#楼、公寓楼）。（具体内容详见公司于2017年1月21日和2017年2月7日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2017-002、2017-017）
2017年3月3日，公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对反馈意见进行了详细地研究和落实，并按照反馈意见的要求对相关问题进行了资料补充和问题答复，根据要求对反馈意见回复进行了公开披露。（具体内容详见公司于2017年3月3日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2017-020）
2017年9月4日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止公司2016年度非公开发行股票的议案》，决定终止2016年度非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回非公开发行股票文件。（具体内容详见公司于2017年9月5日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2017-074）
2017年9月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]757 号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。（具体内容详见公司于2017年9月22日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2017-081）
2、非公开发行股份认购合同
2015 年 9 月 23 日公司与九鼎集团、拉萨昆吾和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签署的附条件生效的《股份认购合同》，2015 年 11 月 8 日各方签署的附条件生效的《股份认购合同之补充合同》，上述协议约定：认购价格拟为 10 元/股；九鼎集团拟认购公司 2015 年度非公开发行股份数量不超过 61,644.94 万股（含本数）；拉萨昆吾拟认购不超过 54,000.00 万股（含本数）；天风证券已设立和管理的中江定增 1 号集合资产管理计划，拟认购不超过 4,355.06 万股（含本数）。上述对象认购本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。经公司和多方良好沟通，2016年9月13日，公司与九鼎集团、拉萨昆吾、天风证券签订《关于附条件生效的股份认购合同及补充协议之终止协议》，解除公司与九鼎集团、拉萨昆吾、天风证券签署的《股份认购合同》和《股份认购合同之补充协议》。2016年9月13日，公司与九鼎集团、拉萨昆吾签署了经调整后的附条件生效的《股份认购合同》，合同约定拉萨昆吾以不超过15.00亿元人民币（含本数）现金认购九鼎投资非公开发行股份。
2017年9月4日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止公司2016年度非公开发行股票的议案》，决定终止2016年度非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回非公开发行股票文件。因此解除相应股份认购协议。（具体内容详见公司于2017年9月5日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2017-075）
3、全资子公司昆吾九鼎发行公司债券
2017年6月2日、6月19日，公司分别召开第七届十五次董事会、第七届十次监事会以及2017年第二次临时股东大会，审议并通过了公司全资子公司昆吾九鼎面向合格投资者公开发行公司债券的相关事项：本次公开发行公司债券的规模不超过人民币7亿元（含7亿元），发行期限不超过7年，发行利率在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定，本次发行公司债券采用第三方提供保证担保的方式进行增信。本次募集的资金将通过直接投资或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权、扶持创新创业中小企业成长。（具体内容详见公司于2017年6月3日和6月20日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告，编号：临2017-048、2017-049、2017-055）
报告期内，本次发行公司债券事项无进展。
4、现金购买资产协议
根据2015年9月23日公司与九鼎集团、拉萨昆吾签署的附条件生效的《现金购买资产协议》，2015年11月8日各方签署的附条件生效的《现金购买资产协议之补充协议》，公司以分期付款方式购买九鼎集团和拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎100%的股权。经各方协商一致，参考评估机构评估结果，交易价格确定为90,986.21万元（其中：向九鼎集团支付90,258.32万元购买其持有的昆吾九鼎99.20%股权，向拉萨昆吾支付727.89万元购买其持有的昆吾九鼎0.80%股权）。
根据签订的《现金购买资产协议》和《现金购买资产协议之补充协议》，交易对价将按以下方式进行支付：在股权交割完成之日起180天内，公司将向九鼎集团、拉萨昆吾支付交易总价款的10%（即9,098.62万元），作为首期支付价款；在股权交割完成之日起满180日至满一年内，公司将向九鼎集团、拉萨昆吾支付第二期价款，为交易总价款的20%（即18,197.24万元）；在股权交割完成之日起满一年至满两年内，公司将向九鼎集团、拉萨昆吾支付第三期价款，为交易总价款的30%（即27,295.86万元）；在股权交割完成之日起满两年至满三年内，公司将向九鼎集团、拉萨昆吾支付剩余款项（即36,394.49万元）。本公司已按照协议约定，于2016年5月27日、2016年11月29日向关联方九鼎集团、拉萨昆吾分别支付股权转让款9,098.62万元和18,197.24万元，共计27,295.86万元。本报告期内，上述合同履行情况无进展，截至2017年9月30日，有63,690.35万元股权转让款尚未支付，其中27,295.86万元计为一年内到期的长期应付款；36,394.48万元计为长期应付款。
5、富士达电梯设备纠纷案：
2011年10月，华升富士达电梯有限公司和上海华升富士达扶梯有限公司(以下统称“富士达公司”)向江西省南昌市中级人民法院提出诉讼,要求公司支付拖欠的电梯设备款1,015万元、违约金407万元及相关诉讼费用。公司在该案的应诉过程中,发现该案涉嫌重大经济诈骗犯罪,立即向南昌市公安局高新技术开发分局报案。同时,南昌市中级人民法院中止了本案民事诉讼的审理。相关内容详见公司于2012年4月14日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告“临2012-006” 。
2012年12月，江西省南昌市中级人民法院对华升富士达电梯有限公司南昌分公司负责人周某涉嫌重大经济诈骗案公开审理，并于2013年1月6日下达了 [2012]洪刑二初字第30号《刑事判决书》，判决被告人周某犯诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。被告人周某不服，向江西省高级人民法院提出上诉。
2014年1月，江西省高级人民法院下达{(2013)赣刑二终字第13号}刑事判决书对本案做出最终判决，即：①撤销江西省南昌市中级人民法院[2012]洪刑二初字第30号刑事判决；②判处上诉人(原审被告人)周某犯挪用资金罪，判处有期徒刑五年(刑期从判决生效之日起计算。判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2011年12月8日起至2016年12月7日止)。③继续追缴赃款，发还被害人。相关内容详见公司于2014年1月28日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告“临2014-007”。
2016年11月，华升富士达向南昌市中级人民法院申请恢复审理民事诉讼，要求公司支付拖欠的电梯设备款、违约金及相关诉讼费用，2017年2月23日一审开庭，公司根据委托诉讼律师事务所的意见，对该案件计提预计负债 160 万元。相关内容详见公司于 2017年 4月 29 日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的定期报告《九鼎投资 2016 年年度报告》。
2017年6月，江西省南昌市中级人民法院下达了（2011）洪民二初字第91号《民事判决书》，就公司与富士达公司买卖合同纠纷一案做出一审判决。公司根据一审民事判决书，对该案件计提预计负债金额进行调整，调整为256,567.78元。相关内容详见公司于2017年7月14日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告“临2017-059”。
2017年9月，公司收到富士达公司的民事上诉状，因原告富士达公司不服江西省南昌市中级人民法院（2011）洪民二初字第 91 号《民事判决书》，向江西省南昌市中级人民法院递交上诉状。（相关内容详见公司于2017年9月29日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告“临2017-082”）
6、向九泰基金增资事项
2016年1月20日，公司全资子公司昆吾九鼎与九鼎集团、 拉萨昆吾、九州证券和卢伟忠先生在北京市签署了《九泰基金管理有限公司增资协议》。
2016年3月6日，公司全资子公司昆吾九鼎与上述主体签订《九泰基金管理有限公司增资协议之解除协议》，并与九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和梧桐九伟在北京市签署了经调整后的《九泰基金管理有限公司增资协议》。
2016年11月14日，昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和嘉兴梧桐九伟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐九伟”）在北京市签署了《九泰基金管理有限公司增资协议之解除协议》。同日，昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和卢伟忠先生签订了经调整后的《九泰基金管理有限公司增资协议》。
报告期内，本次增资事项尚无进展。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
报告期内公司营业收入为45,678.73万元，上年同期发生额为101,910.24万元，本期公司营业总收入较上年同期减少54,522.08万元，减少比例为55.18%；报告期内公司净利润为14,064.49万元，上年同期发生额为27,708.20万元，本期净利润较上年同期减少13,643.70万元，减少比例为49.24%。预计公司第四季度及全年营业收入和净利润与上年同期相比，将可能出现大幅减少的情况。主要原因为：
1、房地产业务
报告期内房地产业务营业收入为3,796.23万元，上年同期发生额为34,834.21万元，营业收入较上年同期减少31,037.98万元，减少比例为89.10%；本报告期房地产业务净利润为-2,029.43万元，上年同期发生额为3,847.46万元，净利润较上年同比减少5,876.89万元，减少比例为152.75%，主要系本报告期内房地产住宅项目无新增可交房的结算面积，达到收入确认条件的已售房源面积较上年同期大幅度减少；同时营改增后，按不含税金额确认收入所致。预计公司第四季度及全年住宅项目因无新增完工可交付的面积，公司第四季度及全年房地产业务营业收入和净利润与上年同期相比，将可能出现大幅减少的情况。
2、私募股权投资管理业务
报告期内私募股权投资管理业务为公司主要收入及利润来源，本报告期投资管理业务收入为41,882.50万元，上年同期发生额为67,076.03万元，投资管理业务收入较上年同期减少25,193.53万元，减少比例为37.56%；本报告期业务及管理费为28,015.00万元，上年同期发生额为41,517.91万元，业务及管理费较上年同期减少13,502.91万元，减少比例为32.52%，主要系本报告期内在管基金所投项目退出收回金额同比减少，项目管理报酬下降；同时证监会出台“减持新规”后，公司部分在管已上市项目减持退出周期拉长，短期内的减持收回金额减少所致。预计第四季度及全年公司在管基金已投项目的退出仍将受到“减持新规”的影响，公司第四季度及全年投资管理业务营业收入和净利润与上年同期相比，将可能出现大幅减少的情况。
公司名称 昆吾九鼎投资控股股份有限公司
法定代表人 康青山
日期 2017年10月29日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2017—090
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2017年10月24日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2017年10月29日在公司会议室召开。会议由公司董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《公司2017年第三季度报告全文及摘要》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、备查文件
1、七届十九次董事会会议决议；
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2017年10月30日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2017—091
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十三次会议于2017年10月29日在公司会议室召开，公司已于2017年10月24日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司高级管理人员列席本次会议。会议由公司监事会主席刘炜先生主持。会议的召集、召开及出席会议的监事会人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《公司2017年第三季度报告全文及摘要》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、备查文件
1、七届十三次监事会会议决议。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
监 事 会
2017年10月30日
公司代码：600053 公司简称：九鼎投资
2017年第三季度报告
