新奥生态控股股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王玉锁、主管会计工作负责人刘建军及会计机构负责人（会计主管人员）程志岩保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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注：
1、2017年7月13日，公司股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建银基金”）与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）签署了《股份转让协议书》，建银基金将其持有的新奥股份95,360,656股股份（占公司总股本的9.6736%）转让给弘创投资，10月24日完成上述股权过户登记手续。
2、中信建投基金－盛景权益类6号资产管理计划2017年10月26日到期，且到期后无法续展，2017年10月20日，新奥控股之控股子公司新奥资本管理有限公司作为委托人设立了“陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划”，并于2017年10月20日通过该“陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划”以大宗交易方式承接 “中信建投基金-盛景权益类6号资产管理计划”所持有的新奥股份全部股份。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表科目变动情况
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（3）其他应收款期末较期初增加53.72%，主要原因是本报告期公司所属子公司新地工程业务的投标保证金等增加所致。
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（15）其他综合收益期末较期初增加208.31%，主要原因是本报告期联营公司santos受汇率变动影响导致其他综合收益增加所致。
3.1.2利润表科目变动情况
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变动原因说明：
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（5）其他收益本期较上年同期增加286.8万元，主要原因是本报告期公司依据新的会计准则规定，将与企业日常活动相关的政府补助调整至其他收益所致。
（6）营业外收入本期较上年同期减少85%，主要原因是上年同期公司所属子公司新能香港合并联信创投所支付的投资成本小于合并日取得的联信创投所持Santos可辨认净资产公允价值的差额计入营业外收入所致。
（7）所得税费用本期较上年同期增加152.68%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能矿业利润总额增长幅度较大，新地工程、新能能源、农药公司及沁水新奥利润总额均有不同程度增长带来所得税增加所致。
（8）净利润本期较上年同期增加89.94%，主要原因是公司所属子公司新能矿业净利润与上年同期相比增长幅度较大，新地工程、新能能源、农药公司及沁水新奥净利润均有不同程度增长。三季度煤炭、甲醇价格环比虽有小幅波动但与去年同期相比均处高位，同时三季度煤炭、甲醇产销量均比去年同期有不同程度增加（煤炭属于生产安排原因，甲醇生产是由于新能能源本期安排设备部分检修而去年同期是设备整体检修影响产量），另外，Santos三季度盈利情况与去年同期相比亦得到大幅提升，加之新地工程、沁水新奥净利润三季度较去年同期有不同幅度的增长，以及本期收到新奥资本管理有限公司间接减持获利款项等因素，使得公司三季度净利润较去年同期增长1445%。综合以上原因公司所属子公司净利润的大幅增长抵消了Santos中期资产减值所导致的投资损失，使得公司累计净利润较上年同期仍保持较高增长。
3.1.3现金流量表科目变动情况
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变动原因说明：
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2017年度配股公开发行证券事项
2017年4月17日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股公开发行证券相关的议案。本次配股事项已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
2017年5月25日，中国证券监督管理委员会下发《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170938号），认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2017年6月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170938号），中国证监会依法对公司提交的《新奥生态控股股份有限公司上市公司公开配股》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见；7月19日公司在上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司配股公开发行证券申请文件财务资料反馈意见的回复》等相关公告。
2017年8月2日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《调整公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案。
2017年8月30日，公司召开了第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》，以公司截至2017年6月30日的总股本985,785,043股为基数，按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售，共计可配售股份数量为246,446,260股。
就上述配股项目，公司聘请的律师事务所北京国枫律师事务所委派马哲律师、张莹律师为公司配股项目的经办律师。项目审核期间，马哲律师获中国证监会聘任担任第十七届发行审核委员会委员，根据有关法律、法规和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关对发行审核委员会委员的规定和纪律要求，北京国枫律师事务所将承办公司申请配股项目的经办律师变更为刘斯亮、张莹律师。鉴于公司聘请的律师事务所经办律师发生变更，公司向中国证监会申请中止审核公司2017年度配股公开发行证券的申请文件。2017年10月23日公司收到中国证监会出具的《关于中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（170938号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。鉴于相关影响配股公开发行申请的事项已消除，2017年10月25日公司向中国证监会申请恢复审查。
公司本次配股公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关法规要求就中国证监会对该事项的审核进度情况及时履行信息披露义务。
（2）关于对联营公司Santos三季度投资收益确认的会计处理说明
鉴于公司重要的联营公司Santos 是在澳大利亚证券交易所上市的公司，根据澳交所信息披露规则，Santos 仅披露季度经营活动报告，无须披露季度财务报告。受此限制，公司无法有效运用Santos 季度详细财务数据。根据《企业会计准则第32号--中期财务报告》第九条规定：企业在确认、计量和报告各中期财务报表项目时，对项目重要性程度的判断，应当以中期财务数据为基础，不应以年度财务数据为基础。中期会计计量与年度财务数据相比，可在更大程度上依赖于估计。因此，公司在处理三季度报告中Santos 经营损益时，采取通过财务测算模型对Santos 季度经营损益进行测算的方法以确认对Santos 的投资收益。该财务测算模型的测算方法采取折现现金流量法，其主体是以Santos 定期报告披露的公开数据， 参考主流投资机构分析报告，以油气上中游的第三方数据库为基础，建立的财务测算模型。
公司利用建立的财务模型系统对Santos 2017年第三季度净利润进行了测算。公司依据Santos 2017年半年度报告资料和2017年10月19日披露的《第三季度经营活动报告》数据为主要基础，搜集了市场一定时段内如油价、气价、通货膨胀率和利率等实际数据及相关信息资料并加以整理，通过这些基础信息建立了Santos 历史财务数据表格，获得比如税率、桶油运营成本、产品生产成本和销售成本等关键信息。同时，通过市场第三方数据库建立Santos 主要资产模型，其中包括GLNG、PNG LNG、库珀盆地等资产。再通过资产模型获得营业收入、产量、折旧摊销、EBITDA、EBIT、石油租赁税、矿山等相关测试结果，并将资产模型数据进行汇总，计入财务成本、Santos 总部成本等数据，最后获得Santos 2017年第三季度基本的EBIT和净利润等核心数据。（由于非经常性损益和其它收入无法准确预测，因此这两项在模型中的预测值均假设为零。）
公司通过财务测算模型测算的Santos 2017年第三季度净利润为40,301,001.80美元，按照持股比例10.07%确认联信创投的投资收益为4,058,310.88美元, 按照报告期美元对人民币的平均汇率6.8031折算人民币金额为27,609,180.43元。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 新奥生态控股股份有限公司
法定代表人 王玉锁
日期 2017年10月27日
公司代码：600803 公司简称：新奥股份
2017年第三季度报告
