华达汽车科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2017-021
华达汽车科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2017年10月28日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年10月18日通过电子邮件、电话或传真等方式发出。会议由董事长陈竞宏先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
（一）审议通过《华达汽车科技股份有限公司关于设立产业并购基金的议案》
公司拟与北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）共同发起成立北汽华达汽车产业并购基金（以下简称“产业基金”）。产业基金计划总规模为10亿元人民币，其中本公司认缴出资5.5亿元；产业基金首期出资2亿元，其中深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司认缴出资 500万元、北汽产投认缴出资8500万元、本公司认缴出资11000万元。产业基金投资方向为汽车新能源和新材料产业，汽车轻量化、智能化技术，汽车后市场等相关领域。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、报备文件
1、董事会决议
2、北汽华达汽车产业并购基金合伙协议
特此公告。
华达汽车科技股份有限公司
董事会
2017年10月30日
证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2017-022
华达汽车科技股份有限公司
关于设立产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：北汽华达汽车产业并购基金（有限合伙）（暂定名，实际以工商核准为准）；
●基金规模：总规模10亿元人民币，首期出资2亿元人民币；
●本项投资不属于关联交易和重大资产重组；
●特别风险提示：产业基金的设立、投资收益存在不确定性。
一、投资概述
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）共同发起成立北汽华达汽车产业并购基金（以下简称“产业基金”）。产业基金计划总规模为10亿元人民币，其中本公司认缴出资5.5亿元；产业基金首期出资2亿元，其中深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“安鹏投资”）认缴出资 500万元、北汽产投认缴出资8500万元、本公司认缴出资11000万元。产业基金投资方向为汽车新能源和新材料产业，汽车轻量化、智能化技术，汽车后市场等相关领域。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组，经公司2017年10月28日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过后即可实施。
二、投资合作主体的基本情况
（一）北汽产投的基本情况
北京汽车集团产业投资有限公司成立于2012年底，系经北京市国资委批准，由北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）独资设立，是北汽集团对外投资和资本运作的核心平台，担负了北汽集团资本运作、股权投资、创新孵化等功能。北汽产投先后发起设立了安鹏股权投资基金、汽车后市场基金、车联网发展基金、深圳本源晶鸿基金、安鹏融资租赁基金、井冈山产业基金等 29 只基金，管理的资金规模约300亿元人民币。
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(二)安鹏投资基本情况
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司已成立并管理15支基金产品，目前基金投资管理规模约35亿元。基金分为单项基金、定增基金、产业基金类型等，基金规模从百万元到数十亿元不等，主要按照基金设立时的需求和定位开展投资。
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三、设立的产业基金的基本情况
（一）产业基金的名称
北汽华达汽车产业并购基金（有限合伙）（暂定名，实际以工商核准为准）
（二）产业基金的成立背景
随着全球电动汽车的激增，将导致全球对于石油燃料的需求在2030年出现拐点。根据IHSMarkit的预测，2030年全球的电动汽车销量将占到全部新车销量的 15％至 30％，2030 年之后，全球汽油需求将逐渐减少，甚至会大幅度下滑。同时随着科技的不断进步，电动汽车能够与汽油车在价格和性能上一争高下。到2025年，大众汽车 25％的销售额将会来自于电动汽车，丰田更是计划到2050 年完全淘汰以化石燃料为动力来源的汽车电动汽车。
在我国先后颁布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》中，均明确将汽车电动化与智能化作为大力鼓励的发展方向。2017年9月28日，工信部、财政部、商务部等部委联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，并将于2018年4月1日起施行,也就是业内所称的“双积分”政策，明确了积分核算方法，并设立了新能源汽车积分比例要求的门槛。
近年来国际国内的一系列有利于新能源汽车发展的政策，为新能源汽车的发展创造出前所未有的机遇。
（三）产业基金的基金规模
基金总规模 10亿元，首期出资2亿元。
（四）产业基金的出资方及资金来源
普通合伙人(GP)：安鹏投资（已通过基金业协会登记备案）；
有限合伙人(LP)：北汽产投、本公司或本公司全资子公司；
资金来源：均为自有资金。
（五）产业基金的出资比例及出资进度
首期出资2亿元 ,其中安鹏投资认缴出资 500万元、北汽产投认缴出资8500万元、本公司认缴出资11000万元。
（六）产业基金的各出资方的合作地位和主要权利义务
安鹏投资作为普通合伙人(GP)出资，负责有限合伙基金的日常经营，项目投资，投后管理，项目推出等，享有经营控制权、利润分成权、收取年度管理费等权利。根据法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。
北汽产投及本公司作为有限合伙人(LP)出资，享有基金的收益权，不承担连带清偿责任。北汽产投深耕汽车产业链的生态建立，对专业领域的研究和投资具有一定优势，北汽产投将全力协助挖掘优质项目，实现基金资产保值增值；寻找优质项目的同时协助本公司深挖产业链上下游企业，甄选适宜并购标的。
（七）产业基金的管理及决策机制
合伙企业设立投资决策委员会，由3名成员组成，其成员由普通合伙人安鹏投资推荐两名，本公司推荐一名。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关合伙企业的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会向合伙企业负责。
投资决策委员会会议由普通合伙人负责召集，负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定，投资决策委员会决议事项必须经不少于三分之二的投资决策委员会成员同意方可通过。涉及到关联交易的投资事项以及单笔投资超过1000万的项目，须经全体投资决策委员会成员一致同意通过。若单个项目后续存在追加投资，导致单个项目的总投资额超过1000万的，后续追加投资事项需要全体委员的一致同意。
（八）基金主要管理人情况及团队过往业绩
产业基金主要管理人员包括汽车行业内权威专家、新能源汽车行业专家、北汽产投资本运营及投资业务负责人等行业权威专家及资本运作负责人。北汽产投成立短短5年间，在主打领域积极参与投资了四维图新、鑫磊新材、滴滴出行、三花智控等一系列优质企业和项目，已实现大量优质项目投资。其中，北汽产投目前在投项目40余个、且已实现超过9个项目的退出案例。在积极布局的同时注重获取项目财务收益，已具有较好的实际投资退出业绩。
（九）产业基金的管理费、业绩报酬及利润分配安排方式
作为管理人对合伙企业提供服务的对价，各方同意，合伙企业整个期限内应按照本协议及管理协议的约定向管理人支付管理费。管理费由有限合伙人支付，由所有有限合伙人按照其实缴出资比例进行分担，投资期内，所有有限合伙人按其实缴出资额的2%/年向管理人支付管理费；投资期结束之后，按照每一有限合伙人届时在合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本（包括投资期终止后对该等已投资项目所合理预留的跟进投资款）之1.5%/年计算年度管理费总额。
合伙企业存续期间，除非合伙人大会另有决议，合伙企业应当在每一项目退出后二十个工作日内按以下顺序在合伙人之间进行收入分配：
（1）首先，所有有限合伙人根据其实缴出资比例分配，直至每个有限合伙人累计获得的分配总额均等于其截至分配之日的累计实缴出资额；
（2）其次，分配给普通合伙人，所有普通合伙人根据其实缴出资比例分配，直至普通合伙人累积获得的分配总额等于其截至分配之日的累计实缴出资额；
（3）然后，所有有限合伙人根据其认缴出资比例分配，直至每个有限合伙人均就其截至分配之日的累计实缴出资额实现优先回报：“优先回报”指，对于每一有限合伙人而言，基于其实缴出资额，自每一笔出资被实际缴付之日起至相应金额被该有限合伙人收回之日止，累计为该有限合伙人提供每年8%的回报。
（4）再后，分配给普通合伙人，直至普通合伙人就其截至分配之日的累计实缴出资额实现优先回报（“优先回报”同上述有限合伙人）；
（5）最后，如在进行上述（1）、（2）、（3）、（4）项分配之后仍有余额，此部分余额为合伙企业的超额收益，超额收益的80%归于全体合伙人，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配；超额收益的20%用于对普通合伙人的业绩奖励，其中普通合伙人按照实际出资比例进行分配。如任一分配顺位不足以全额分配的，则无需向下一顺位进行分配。
（十）产业基金的投资领域
投资方向为汽车新能源和新材料产业，汽车轻量化、智能化技术，车联网、汽车后市场等相关领域。
（十一）产业基金的投资项目和计划
产业基金成立后将围绕汽车电动化、汽车智能化、汽车网联化、汽车轻量化等方向开展投资。目前产业基金拟投资项目有：（一）某锂电池改性隔膜 、固态电池及相关装备研发与制造商；（二）某商用车SADAS公司；（三）某特殊钢板轧制公司；（四）某铝合金冲压成型公司等。
（十二）产业基金的盈利模式及投资后的退出机制、投资期限
退出方式：协议转让、IPO、新三板挂牌、上市公司并购等。
合伙企业的期限为自初始日起5年。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人同意，合伙企业的期限可以延长1年，此后经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，合伙企业的期限可以继续延长1年。
四、对上市公司的影响
公司通过投资设立产业基金，围绕汽车电动化、汽车智能化、汽车网联化、汽车轻量化等方向开展投资，有利于公司优化公司产业结构和业务布局，为公司在新能源汽车等产业链的战略布局打下基础；通过与北汽集团的合作，依托北汽集团强大的研发实力和完善的的产业链资源优势，公司能够在新能源汽车等产业链中锁定优质、性价比高的股权项目进行投资；同时本次合作增进了公司与北汽集团的合作关系，有利于双方未来在新能源汽车等领域开展更多的合作。本次投资对公司2017年业绩不构成重大影响。
五、风险提示
并购基金的设立及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险，具体风险体现如下：(一)存在未能寻求到合适的并购标的的风险；（二）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业未能实现预期收益的风险； 公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需要的并购项目，并通过合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
六、备查文件
（一）董事会决议
（二）北汽华达汽车产业并购基金合伙协议
特此公告。
华达汽车科技股份有限公司
董事会
2017年10月30日
