上海机电股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈嘉明、主管会计工作负责人桂江生及会计机构负责人邹晓璐保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

利润表、现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■

1) 营业收入、营业成本、销售费用变动原因:主要是由于下属子公司销售增加所致。

2) 投资收益变动原因：主要是由于上年度处置子公司及联营公司取得的收益所致。

3) 经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要是由于子公司采购支付增加所致。

4）投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要是由于到期定期存款增加所致。

5）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要是由于分配股利增加所致。

资产负债情况分析表

单位:元 币种:人民币

■

1）应收账款增加主要是由于本期销售增加所致。

2）预付账款减少主要是由于下属子公司采购订单进行结算所致。

3）存货增加主要由于市场订单增加而相应备货量增加。

4）应付账款增加主要是由于下属子公司的销售订单增加，导致采购量增加所致。

5）预收账款增加主要是由于下属子公司销售订单增加所致。

6）应交税费减少主要是由于下属子公司缴纳增值税及所得税所致。

7）应付股利增加主要是由于下属子公司利润分配已宣告尚未发放所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海机电股份有限公司

法定代表人 陈嘉明

日期 2017年10月26日

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2017-007

上海机电股份有限公司第八届董事会

第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第八届董事会第二十三次会议的会议通知以书面形式在2017年10月19日送达董事、监事，会议于2017年10月26日以通讯表决方式召开。公司董事应到9人，实到9人，董事长陈嘉明先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

1、2017年第三季度报告；

本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

2、关于本公司与上海电气（集团）总公司2017-2019年度采购之关联交易；

本议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。

3、关于上海纳博特斯克传动设备有限公司与纳博特斯克(中国)精密机器有限公司2017-2019年度采购之关联交易；

本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

4、定于2017年11月16日召开公司2017年第一次临时股东大会。

本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

上述第2项、第3项议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议表决。

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二○一七年十月三十日

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2017-008

上海机电股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引）的要求，为了规范本公司日常关联交易行为，2017年10月26日本公司八届二十三次董事会审议通过了相关日常关联交易议案，公司拟对以下日常关联交易事项进行调整：

（一）调整相关日常关联交易上限事项。

由于公司业务发展尤其是电梯服务业的发展需要，预计本公司向上海电气（集团）总公司（以下简称：电气总公司）及其附属企业的采购商品和接受劳务方面的关联交易将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上限。为了规范公司日常关联交易行为，公司将对向电气总公司及其附属企业2017年度、2018年度、2019年度发生的关联采购金额上限重新作出合理预计。

相关关联董事朱茜女士、袁建平先生、张艳女士在审议上述事项时须回避表决。

（二）由于精密减速机业务发展的需要，本公司控股子公司上海纳博特斯克传动设备有限公司（以下简称：纳博传动）与纳博特斯克(中国)精密机器有限公司（以下简称：纳博精机）拟签署《采购框架协议》，协议的有效日期为2017年1月1日至2019年12月31日，并对各年度日常关联交易的上限作出合理预计：2017年、2018年、2019年三个年度纳博传动向纳博精机的关联采购金额上限为别为：2017年度不超过1.5亿元人民币、2018年度不超过3亿元人民币、2019年不超过5亿元人民币。

电气总公司系本公司实际控制人；纳博精机的控股股东持有纳博传动10%以上的股权，根据上市规则及关联交易实施指引，本公司与电气总公司以及纳博传动与纳博精机签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。

本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

根据上市规则的有关规定，上述日常关联交易事项尚须获得本公司股东大会的批准，股东大会在审议本公司与电气总公司相关日常关联交易议案时，本公司关联股东上海电气集团股份有限公司须回避表决。

二、关联方介绍

1、上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号；注册资本：78.96亿元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。

截止至2017年6月30日，电气总公司总资产2,267.72亿元，净资产330.60亿元，营业收入474.87亿元，净利润5.17亿元。

2、纳博特斯克(中国)精密机器有限公司，注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区武进西大道116号；注册资本：5,000万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表人：十万真司；主营业务：减速装置、静液压驱动装置、油压装置及其零部件的研发、设计、制造，销售自产产品，提供技术支持和售后服务。

截止至2017年6月30日，纳博精机总资产4.01亿元，净资产2.08亿元，营业收入1.02亿元，净利润-0.05亿元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）本公司向电气总公司及其附属企业的采购商品和接受劳务方面的关联交易。

1、基本内容

本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独家方式向电气总公司及附属公司（电气总公司直接或者间接控股的子公司）采购的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。

2、定价原则和依据

协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

3、生效条件及有效期

公司2016年第一次临时股东大会批准了本公司与电气总公司签署的《采购框架协议》，协议的有效日期为2017年1月1日至2019年12月31日。协议在有效期内，故无需再报请公司股东大会审议。

4、交易上限

公司2016年第一次临时股东大会批准的2017 年、2018 年、2019 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联采购金额上限分别为：2017年度、2018年度、2019年度均不超过5亿元人民币。

由于公司业务发展尤其是电梯服务业的发展需要，预计本公司向电气总公司及其附属企业的采购商品和接受劳务方面的关联交易将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上限。

在协议项下，公司对向电气总公司及其附属企业2017年度、2018年度、2019年度发生的关联采购金额上限重新作出预计： 2017 年度不超过15亿元人民币、2018年度不超过20亿元人民币、2019年度不超过25亿元人民币。

（二）纳博传动向纳博精机采购商品方面的关联交易。

1、基本内容

纳博传动按非独家方式向纳博精机采购的产品，包括但不限于精密减速机产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。

2、定价原则和依据

协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

3、生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会批准后，于2017 年1月1日起生效，协议有效期为三年。

4、交易上限

在协议项下经过合理预计，2017 年、2018 年、2019 年三个年度纳博传动向纳博精机发生的关联采购金额上限分别为：2017年度不超过1.5亿元人民币、2018年度不超过3亿元人民币、2019年度不超过5亿元人民币。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

1、本公司与电气总公司之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所必需的产品、材料以及相关服务，彼此间系长期合作伙伴，对交易标的的品质及价格存在一致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。

2、本公司控股的纳博传动将在中国地区建立完善的精密减速机销售网络以及服务体系，纳博精机则专注于精密减速机的精益生产，双方可以形成合作、共赢的局面。

上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。

五、独立董事的意见

本公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、本公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、纳博传动与纳博精机签署的《采购框架协议》。

特此公告。

上海机电股份有限公司董事会

二〇一七年十月三十日

证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：2017-009

上海机电股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月16日13点30 分

召开地点：上海东怡大酒店（上海市浦东新区丁香路555号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月16日

至2017年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年10月26日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过。会议决议公告于2017年10月30日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 对中小投资者单独计票的议案：全部

3、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项

应回避表决的关联股东名称：上海电气集团股份有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡参加会议的股东，请于2017年11月14日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书、委托人股东账户及受托人本人身份证）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼) 办理登记。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。异地股东请于2017年11月14日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

六、 其他事项

1、与会代表交通及食宿费用自理

2、联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

邮编：200135

传真：021-68547550 电话：68546835、68546925

联系人：邢晖华、诸军

特此公告。

上海机电股份有限公司董事会

2017年10月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海机电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月16日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600835、900925 公司简称：上海机电、机电B股

2017年第三季度报告