中国软件与技术服务股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人周进军、主管会计工作负责人方军及会计机构负责人（会计主管人员）张少林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、合并资产负债表项目 单位：人民币元

■■

注：

1、货币资金较期初变动较大，主要是由于本期经营性支出较多所致。

2、应收票据较期初变动较大，主要是由于年初票据到期结算较多所致。

3、其他应收款较期初变动较大，主要是由于本期支付保证金较多所致。

4、其他流动资产较期初变动较大，主要是由于留抵进项税较多所致。

5、在建工程较期初变动较大，主要是由于子公司中软万维在建工程本期转固所致。

6、开发支出较期初变动较大，主要是由于子公司中软信息系统工程有限公司之子公司迈普通信自主可控项目研发投入所致。

7、商誉较期初变动较大，主要是由于本期新收购子公司艾弗世（苏州）专用设备股份有限公司确认商誉所致。

8、长期待摊费用较期初变动较大，主要是由于本期房屋装修费增加较多所致。

9、其他非流动资产较期初变动较大，主要是由于预付中国电子西安产业园发展有限公司购房款本期转入在建工程并完工转固所致。

10、应付职工薪酬较期初变动较大，主要是由于本期支付上年末尚未发放的职工薪酬所致。

11、应交税费较期初变动较大，主要是公司支付上年末应交税金所致。

12、应付利息较期初变动较大，主要是公司支付上年计提的应付利息所致。

13、应付股利较期初变动较大，主要是子公司中软信息系统工程有限公司之子公司迈普通信本期支付以前年度股利所致。

14、未分配利润较期初变动较大，主要是由于本期分配股利及经营亏损所致。

2、合并利润表项目 单位：人民币元

■

注：

1、营业成本较上期变动较大，主要是由于本期采购成本加大所致。

2、税金及附加较上期变动较大，主要是由于本期按照新的会计政策的要求，将原在管理费用下核算的房产税、土地使用税、印花税、车船使用税本期在税金及附加下列示所致。

3、财务费用较上期变动较大，主要是由于本期银行借款利息较多所致。

4、投资收益较上期变动较大，主要是由于本期权益法核算的长期股权投资收益同比减少较多所致。

5、其他收益较上期变动较大，主要是由于本期按照新的会计准则的要求，将与日常经营活动有关的政府补贴在其他收益科目下列示所致。

6、营业外收入较上期变动较大，主要是由于本期按照新的会计准则的要求，将与日常经营活动有关的政府补贴在其他收益科目下列示所致。

7、所得税费用较上期变动较大，主要是由于本期按税法规定应计提的所得税费用较多所致。

8、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益、综合收益总额、归属于母公司所有者的综合收益总额、归属于少数股东的综合收益总额变动原因说明：本报告期公司利润下降，主要是因为公司承担的安全可靠工程及政府项目延后、轨道交通项目交付和回款周期过长等不利因素；同时，公司进一步加大了相关重点业务项目的投入等原因所致。

9、其他综合收益的税后净额较上期变动较大，主要是上期外币报表折算差金额较大所致。

3、合并现金流量表项目 单位：人民币元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、根据2017年8月18日第六届董事会第二十二次会议决议，公司对全资子公司宁波中软信息服务有限公司予以清算注销。目前，正在办理相关手续。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》。

2、根据2017年8月18日第六届董事会第二十二次会议决议，公司拟同意全资子公司长城计算机软件与系统有限公司对其子公司北京长城软件信息技术有限公司进行整合重组，即将长城软件子公司北京长荣发科技发展有限公司所持有长软信息的60万元出资（占注册资本的20%）以1元的价格转让给长城软件，长软信息成为长城软件的全资子公司后再增资扩股，其注册资本由300万元增至5,000万元，新增加的4,700万元注册资本全部由长城软件认缴。本事项尚需公司股东大会审议通过，其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年8月19日、8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。

3、根据2017年6月16日第六届董事会第十八次会议决议，公司同意参股公司武汉达梦数据库有限公司面向员工增资扩股，即注册资本由3,637万元增至4,300万元，增加的663万元注册资本分别由武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）、武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙）、武汉数安科技合伙企业（有限合伙）、武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙）、武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙）等5家企业以2,081.82万元的对价认购，武汉达梦原股东放弃本次增资。增资完成后，本公司在武汉达梦的出资额不变仍为1,437万元，占注册资本的33.42%。2017年7月，相关工商登记已经办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年6月17日的《中国证券报》、《上海证券报》。

4、根据2017年3月29日第六届董事会第十四次会议决议，公司同意子公司南京中软软件与技术服务有限公司以未分配利润900万元转增注册资本。转增完成后，南京中软注册资本增至1,000万元，其中本公司出资700万元，占注册资本的比例不变，仍为70%。目前，正在办理相关手续。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。

5、根据2016年11月30日第六届董事会第十次会议决议，公司同意参股公司四川中软科技有限公司增资扩股，即由深圳市润科达投资有限公司投资3,700万元，其中12,091,503元入注册资本，其余入资本公积；自然人杨培应投资1,400万元，其中4,575,163元入注册资本，其余入资本公积，原股东放弃本次增资。四川中软本次增资扩股完成后，注册资本增至66,666,667元，其中公司的出资额不变，仍为13,980,263元，占注册资本的比例降至20.97%。目前，相关手续尚待办理。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2016年12月1日的《中国证券报》、《上海证券报》。

6、根据2016年11月10日第六届董事会第九次会议决议，公司同意子公司中软信息系统工程有限公司之子公司迈普通信技术股份有限公司清算注销其子公司成都欣点科技有限公司。目前，正在办理相关手续。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2016年11月11日的《中国证券报》、《上海证券报》。

7、根据2016年4月27日第六届董事会第三次会议决议，公司同意子公司中软科技创业投资有限公司将其子公司芜湖中软功安信息服务有限公司予以清算注销。目前，正在办理相关手续。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2016年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

8、根据2017年10月13日第六届董事会第二十四次会议决议，公司同意子公司中标软件有限公司与北京森世科技合伙企业（有限合伙）和上海格比软件科技合伙企业（有限合伙）共同投资成立中标慧康科技有限公司。该公司注册资本5,814.42 万元，其中中标软件以医疗信息系统相关无形资产出资，认缴 2,524.01 万元，占注册资本的 43.41%。目前，正在办理相关手续。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》。

9、根据2017年10月13日第六届董事会第二十四次会议决议，公司子公司中软信息系统工程有限公司和其子公司迈普通信技术股份有限公司与关联方中国信息安全研究院有限公司，于2017年10月13日在北京共同签署了《迈普通信股份增发协议书》，根据该协议，拟由迈普通信以在产权交易市场公开挂牌方式，以3.5元/股的挂牌价格，增发股份12,978.93万股。协议生效后，中国信安原持有迈普通信的股份不再委托中软系统管理，中软系统不再对迈普通信实施控制和并表。增发完成后，迈普通信股本总额增至36,341 万股，其中中软系统仍持有 7,562.07 万股（占股本总额的 20.81%）。本事项尚需公司股东大会审议通过，其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》。

10、根据2017年10月13日公司第六届董事会第二十四次会议决议，本公司及子公司北京中软万维网络技术有限公司，拟将账面价值9,330.32万元（其中：中国软件7,120.34万元、中软万维2,209.98万元）的应收账款评估作价转让给中国电子信息产业集团有限公司，交易价格根据中国电子资产证券化业务相关资产支持证券在证券市场发行时的市场价格确定，最终交易价格为不低于应收账款的评估值（该应收账款的评估价值为8,645.13万元）。中国电子受让后以此实施应收账款证券化业务，通过证券公司设立资产支持专项计划，向合格投资者发售资产支持证券并在交易所挂牌。2017年10月27日，本公司及子公司中软万维分别与中国电子签署了应收账款转让合同。本事项尚需公司股东大会审议通过，其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年10月14日、2017年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。

11、根据2016年2月29日公司第五届董事会第三十八次会议决议，公司与关联方中电西安产业园签署了《工业园区房屋买卖合同》。根据该合同，公司购买中电西安产业园位于陕西省西安市经济技术开发区草滩十路1288号创新产业及公共服务区一期孵化产业楼2-03#，房屋建筑面积4,020.07平方米，单价为每平方米4,300元，总价为17,286,301元。公司于2016年8月5日支付第一笔购房款6,914,520元，目前，房屋已完成交付手续并投入使用，根据合同约定，公司已于2017年8月22日支付第二笔购房款8,643,151元，待出卖人将该房产办理产权登记并办予公司名下后，公司将结清尾款。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2016年3月2日、2017年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》。

12、根据2017年8月18日第六届董事会第二十二次会议决议，拟对《公司章程》进行修改，将党建内容加入公司章程。本事项尚需公司股东大会审议，以特别决议通过。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》。

13、公司控股股东中国电子与其全资子公司中国电子有限公司于2017年1月16日签署了《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议》，中国电子拟将其持有的公司223,190,246股股份（占公司总股本的45.13%）无偿划转至中国电子有限。目前，正在办理相关手续。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年1月18 日、19日、20日的《中国证券报》、《上海证券报》。

14、公司子公司中软信息服务有限公司于2017年4月13日收到安徽省芜湖市中级人民法院送达的关于已受理芜湖市弋江区人民政府诉中软信息服务有限公司合同纠纷的《应诉通知书》和传票，芜湖市中级人民法院对此合同纠纷一案于2017年9月27日、2017年10月26日进行了开庭审理，目前尚无判决结果。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年4月17日的《中国证券报》、《上海证券报》。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国软件与技术服务股份有限公司

法定代表人 周进军

日期 2017年10月27日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-040

中国软件与技术服务股份有限公司

转让应收账款关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2017年10月13日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于转让应收账款进行融资的议案》，本公司及子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维），拟将账面价值9,330.32万元（其中：中国软件7,120.34万元、中软万维2,209.98万元）的应收账款评估作价转让给中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子），交易价格根据中国电子资产证券化业务相关资产支持证券在证券市场发行时的市场价格确定，最终交易价格为不低于应收账款的评估值（该应收账款的评估价值为8,645.13万元）。中国电子受让后以此实施应收账款证券化业务，通过证券公司设立资产支持专项计划，向合格投资者发售资产支持证券并在交易所挂牌。本项交易尚需公司股东大会审议通过，其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年10月14日《中国证券报》、《上海证券报》登载的《中国软件转让应收账款关联交易公告》。

二、关联交易进展情况

2017年10月27日，本公司及子公司中软万维分别与中国电子签署了应收账款转让合同。

本公司与中国电子签署应收账款转让合同的主要内容如下：

（一）合同主体

1、转让方：中国软件与技术服务股份有限公司

2、受让方：中国电子信息产业集团有限公司

（二）合同签署日期：2017年10月27日

（三）合同主要条款

1、定义

（1） 销售合同：系指转让方与买受人签订的与贸易有关的《框架合同》、《销售合同》等合同及履行该等合同所对应的发货单、确认单和结算单等文件。

（2） 买受人：就标的资产而言，系指根据各销售合同负有支付货款义务的买受人及/或其承继人。

（3） 标的资产：系指转让方依据销售合同及本合同对买受人享有的应收账款及其附属担保权益（如有），标的资产的详细情况以购买日前转让方提供的标的资产清单为准。

（4） 附属担保权益：就每项标的资产而言，系指与该标的资产有关的、为转让方的利益而设定的任何担保或其他权益，包括第三方保证和由此产生的赔偿金以及其他收益等（如有）。

（5） 预期付款日：系指销售合同或其他法律文件约定的应收账款付款日期。

（6） 标的资产回收款：系指付款义务人以现金方式正常归还的基础资产应收账款、收费、违约金、损害赔偿金等，或付款义务人以银行承兑汇票或商业承兑汇票正常归还基础资产应收账款、收费、违约金、损害赔偿金时，前述银行承兑汇票或商业承兑汇票到期付款时获得的现金。

（7） 计算日：系指计算标的资产回收款之日，计算日为专项计划设立日起每个自然月的10日及25日。

（8） 回收款归集日：系指中电财务根据初始权益人授权将前一收款期间收到的标的资产回收款自回收款归集账户全额划转至专项计划收款账户之日，回收款归集日与每个计算日为同一日（如该日非工作日，顺延至下一工作日）。

（9） 基准日：系指应收账款归属于受让方资产之日。

（10） 购买日：指专项计划设立日。

（11） 合格标准：就每一笔标的资产而言，系指在基准日、购买日：

① 标的对应的全部销售合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成相关买受人合法、有效和有约束力的义务，转让方可根据其条款向买受人主张权利；

② 转让方已经履行并遵守了标的资产所对应的任一份销售合同项下其所应当履行的义务，且买受人未提出因转让方瑕疵履行而要求减少应收账款或者换货等主张；

③ 标的资产不属于违约标的资产；

④ 销售合同中的买受人与转让方及受让方无正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷；

⑤ 标的资产对应应收账款的预期付款日不得晚于 2018年11月30日；

（12） 违约标的资产：在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的标的资产：

① 对于最终控制人为各级履行国有资产监督管理职能的政府部门以及为涉及国防、军工业务的买受人，在销售合同中约定的预期付款日后超过180个自然日未偿还且被提起诉讼或仲裁要求支付应收账款的标的资产；

② 除上述第（i）款外，对于其他买受人，在销售合同中约定的预期付款日后超过90个自然日未偿还且被提起诉讼或仲裁要求支付应收账款的标的资产；或

③ 予以重组、重新确定还款计划或展期的标的资产。

标的资产在被认定为违约标的资产后，即使买受人或担保人又正常还款或结清该笔标的资产，该笔标的资产仍应属于违约标的资产。

2、标的资产的转让

（1） 转让方同意按照本合同约定的条款和条件向受让方出售并转让标的资产，受让方同意按照本合同约定的条款和条件向转让方购买并受让标的资产。

（2） 在购买日，转让方将自该购买日前一个基准日（含该日）起①转让方对于标的资产的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益；②标的资产所产生的到期或将到期的全部还款；③标的资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；④请求、起诉、收回、接受与标的资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由销售合同项下的买受人偿付）的权利；（5）来自与标的资产相关的承诺的利益以及强制执行标的资产的全部权利和法律救济权利，均转让给受让方。

（3） 转让方和受让方同意，在购买日，标的资产在本合同项下的转让构成转让方对标的资产所有权的绝对放弃，该所有权已经根据本合同及应适用的中国法律转让给受让方，受让方有权享有并行使上述条款所列与相应的标的资产有关的全部权利。

（4） 标的资产的转让价款

受让方应向转让方支付标的资产的转让价款，标的资产转让价款应以转让方依据上海证券交易所相关规则而确认的评估依据进行评估后的评估值作为作价依据。

本合同双方同意，双方以评估基准日2017年8月31日的评估值人民币6607.97万元作为标的资产转让作价依据，标的资产的转让价款金额应以双方签署的交割确认函所列为准。

本合同双方进一步同意，自本合同生效日至标的资产完成交割之前，受让方及受让方授权人士有权对最终交割标的资产进行调整，实际交割的基础资产应以双方签署的交割确认函为准。

（5） 标的资产转让价款的支付

受让方应于购买日后按照双方约定的时间和方式向转让方支付购买价款。

（6） 标的资产的交割方式

就标的资产的交割，受让方应在专项计划已根据资产管理合同设立完成之日根据本合同约定向转让方支付购买价款，同时转让方应与受让方签订交割确认函。交割确认函的签订视为双方就标的资产买卖的交割的确认，该交割确认函于双方法定代表人或其授权代表人签字/签章并加盖单位公章后立即生效，对双方均具有法律约束力。

3、转让方的承诺

转让方在本合同有效期间内，同意并承诺：

（1） 权利义务继续履行。转让方应继续全面、完整、及时地履行义务，其同时不得放弃或怠于行使销售合同项下的权利，以保证该等合同不因转让方的原因被解除、终止或导致本合同项下标的资产消灭、受到任何重大损害或不受法律保护。

（2） 交易瑕疵的补救。对于可能影响本合同项下交易的标的资产上的瑕疵，尽一切合法合规的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。

（3） 对受让方的通知。自购买日起，转让方在确认或得知以下事宜时，应在确认或得知以下事宜发生后的3个工作日内就该等事宜向受让方进行书面通知：（i）转让方、买受人发生任何违反销售合同项下的陈述、保证、承诺的事件；（ii）转让方、买受人受到相关监管部门的重大处罚；或（iii）发生其他任何对本合同及标的资产产生重大不利影响的事件。

（4） 标的资产项下为受让方的利益提供相关的文件。经受让方合理要求，为进一步证明标的资产已于购买日之前转让给受让方，转让方应立即签署、盖章并向受让方交付受让方要求的必要的文件。

（5） 业务性质以及应收账款清收政策和程序无变更。转让方承诺（i）除非法律或主管部门要求变更且受让方已收到关于该项变更的书面通知，转让方不会改变其业务的性质，以致可能损害销售合同的履行；（ii）除非法律或主管部门要求变更且受让方已收到关于该项变更的书面通知，未经受让方的书面同意，转让方不得变更其对销售合同项下应收账款的清收政策、程序或收款账户。

（6） 保护权利。转让方应对标的资产以及相关记录项下的权利或利益提供保护，以使该等权利或利益免受第三方的侵害，而无论该等权利在购买日就已存在或在购买日后创设。

（7） 避免行使权利。转让方不得行使其在销售合同和担保合同项下的权利，以致对标的资产的可回收性造成重大不利影响。

（8） 无合同变更。转让方不得修改、修订或更改销售合同和担保合同，也不得豁免买受人或担保人在销售合同或担保合同项下的任何义务或责任，以致对标的资产造成重大不利影响。

（9） 标的资产回收款划转。转让方承诺授权中电财务根据担任专项计划资产服务机构的中电通商融资租赁有限公司提供的回收款汇总表于回收款归集日16点前将前一收款期间收到的标的资产回收款自回收款归集账户全额转入专项计划收款账户。

4、受让方的承诺

受让方在本合同有效期间内，同意并承诺：

（1） 价款支付。受让方承诺按照双方约定的时间向转让方支付全部相应标的资产转让价款。

5、交易费用

（1） 资产转让费用

与本合同项下的标的资产转让和出售有关的任何税收和费用，除买卖双方另有约定外，双方各自承担其应承担的税收和费用。

（2） 其他相关费用

除非本合同另有明确约定，无论本合同项下的交易是否完成，双方均应各自承担其因谈判、签订本合同和履行本合同项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于相关中介机构费用。

6、转让方的违约责任

转让方应赔偿受让方因以下事项而遭受的损失，包括但不限于由此导致的标的资产的损失以及受让方由此可能对第三方承担的损失：

（1） 转让方（或其任何授权人员）在本合同中所作出的任何陈述和保证，以及转让方根据本合同提供的任何信息或报告存在在任何重大方面的虚假、错误、误导性陈述或重大遗漏；

（2） 转让方未履行或未全部履行本合同约定的任何承诺或义务；

（3） 因转让方违反其在任何销售合同项下的任何义务或怠于行使或放弃任何销售合同项下的任何权利，导致本合同项下的标的资产消灭、遭受损失或不受法律保护；

（4） 转让方丧失其拥有的与销售合同相关业务的资格；

（5） 转让方未按本合同约定向受让方转付其因买受人违约而处置标的资产所得款项以及应向受让方支付的其他款项。

收到受让方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，转让方应向受让方支付相应的损害赔偿金。

7、受让方的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，受让方应赔偿转让方因以下事项而遭受的直接损失：

（1） 受让方未按照本合同的约定支付标的资产转让价款；

（2） 受让方（或其任何授权管理人员）在本合同中所作出的任何陈述和保证，以及受让方根据本合同提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；

（3） 受让方未履行或未全部履行本合同约定的任何承诺或义务。

收到转让方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，受让方应向转让方支付相应的损害赔偿额。

中软万维与中国电子签署应收账款转让合同的主要内容如下：

（一）合同主体

1、转让方：北京中软万维网络技术有限公司

2、受让方：中国电子信息产业集团有限公司

（二）合同签署日期：2017年10月27日

（三）合同主要条款

1、标的资产的转让价款

受让方应向转让方支付标的资产的转让价款，标的资产转让价款应以转让方依据上海证券交易所相关规则而确认的评估依据进行评估后的评估值作为作价依据。

本合同双方同意，双方以评估基准日2017年8月31日的评估值人民币2037.16万元作为标的资产转让作价依据，标的资产的转让价款金额应以双方签署的交割确认函所列为准。

本合同双方进一步同意，自本合同生效日至标的资产完成交割之前，受让方及受让方授权人士有权对最终交割标的资产进行调整，实际交割的基础资产应以双方签署的交割确认函为准。

2、该合同的其他主要条款参考本公司与中国电子签署的应收账款转让合同的主要内容。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017年10月27日

公司代码：600536 公司简称：中国软件

2017年第三季度报告