宝鼎科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人朱宝松、主管会计工作负责人马建良及会计机构负责人(会计主管人员)颜沈瑛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

报告期末，货币资金比期初增加183.54%，主要原因系定向增发募集资金到位所致；

报告期末，应收票据比期初减少68.22%，主要原因系用收回的票据支付货款所致；

报告期末，预付款项比期初增长228.98%，主要原因系预付年产5000吨催化剂项目工程款所致；

报告期末，其他流动资产比期初减少63.41%，主要原因系期末增值税留抵税减少所致；

报告期末，在建工程比期初上升155.91%，主要原因系本期年产5000吨催化剂项目工程开建所致；

报告期末，其他非流动资产比期初减少31.19%，主要原因系长期预付的工程款完工所致；

报告期末，应付职工薪酬比期初减少45.82%，主要原因系2016年度年终奖于本期支付所致；

报告期末，长期借款比期初增加269.38%，主要原因系向银行贷款用于5000吨催化剂项目工程建设所致；

二、利润表项目

报告期内，税金及附加同比增加104.86%，主要原因系缴纳的房产税和土地使用税计入“会计科目”不同所致，上年同期计入“管理费用”科目，年末调整；

报告期内，销售费用同比增加34.05%，主要原因系本期参加展会费用及运费增加所致；

报告期内，资产减值损失同比增加320.29%，主要原因系应收账款账龄增加，计提坏账准备上升所致；

报告期内，投资净收益同比增加186.88%，主要原因系参股公司天津亿昇科技投产并盈利以及宝鼎小额贷款利润同比上升所致；

报告期内，营业外收入同比增加45.02%，主要原因系处置闲置资产所致。

报告期内，营业外支出同比减少98.54%，主要原因系上年同期拆除了二幢厂房；

报告期内，所得税费用同比下降93.83%，主要原因系本期坏账准备增加所致；

报告期内，少数股东损益同比增加70.83%，主要原因系孙公司上海复榆医药科技有限公司未产生收益所致；

三、现金流量表项目

报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少66.56%，主要原因系收到销售商品的现金减少，而支付给职工及为职工支付的现金支出增加所致；

报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少95.49%，主要原因系5000吨催化剂项目工程项目现金大幅增加所致；

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增加247.01%，主要原因系本期定向增发资金到位所致；

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015年10月12日，公司与中国银行股份有限公司杭州余杭支行签订了最高额为90,238,500.00元的编号为余杭2015人抵1509号的《最高额抵押合同》，以截止2017年9月30日公司所有的原值98,594,208.54元，净值81,128,951.63元的房屋建筑物，原值27,356,800.00元，净值23,070,901.51元的土地使用权为公司在该行的30,000,000.00元（期限为2016年11月11日至2017年11月10日）的短期借款提供担保，并同时追加朱宝松、钱玉英个人余额为4,000,000.00元的担保，截止2017年9月30日，该合同担保下的短期借款余额为30,000,000.00元。

2、2015年10月12日，公司与中国银行股份有限公司杭州余杭支行签订了最高额为90,238,500.00元的编号为余杭2015人抵1509号的《最高额抵押合同》，以截止2017年9月30日公司所有的原值98,594,208.54元，净值81,128,951.63元的房屋建筑物，原值27,356,800.00元，净值23,070,901.51元的土地使用权为公司在该行的30,000,000.00元（期限为2016年11月17日至2017年11月16日）的短期借款提供担保，并同时追加朱宝松、钱玉英个人余额为4,000,000.00元的担保，截止2017年9月30日，该合同担保下的短期借款余额为30,000,000.00元。

3、2017年5月23日，宝鼎万企集团有限公司与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订了最高额为216,000,000.00元的编号为2017信银杭余最保字第811088094611-1号的《最高额保证合同》；2017年5月23日，杭州圆鼎投资管理有限公司与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订了最高额为216,000,000.00元的编号为2017信银杭余最保字第811088094611-2号的《最高额保证合同》；2017年5月12日，朱丽霞与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订了最高额318,195,000.00元的编号为2017信银行余最权质字第811088094611号的《最高额权利质押合同》；共同为公司金额为216000000.00元（期限为2017年5月23日至2018年5月23日）的短期借款提供担保，截至2017年9月30日，该合同担保下的短期借款余额为45,000,000.00元。

4、2017年7月25日，公司与杭州银行股份有限公司余杭支行签订了最高额为92,010,000.00元的编号为021C1102016001343的《最高额抵押合同》（期限2016年7月25日至2019年7月24日）的短期借款提供担保，以截止2017年9月30日公司所有的原值72,736,546.72元，净值43,468,675.79元的房屋建筑物，原值11,070,823.57元，净值8,690,596.55元的土地使用权为公司在该行的35,000,000.00元（期限为2017年8月3日至2018年6月12日）的短期借款提供担保，并追加朱宝松及朱丽霞个人担保。截止2017年9月30日，该合同担保下的短期借款余额为35,000,000.00元。

5、2016年7月13日，宝鼎科技股份有限公司与江苏银行股份有限公司张家港支行签订了最高额为60,000,000.00元的编号为BZ032116000180号的《最高额担保合同》；该保证合同为子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司以下长期借款提供担保：

①为子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司金额为14,000,000.00元（期限为2016年10月31日至2019年10月30日）的长期借款提供担保，截止2017年9月30日，该合同担保下的短期借款余额为14,000,000.00元。

②为子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司金额为2,000,000.00元（期限为2016年11月21日至2019年11月20日）的长期借款提供担保，截止2017年9月30日，该合同担保下的短期借款余额为2,000,000.00元。

③为子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司金额为15,000,000.00元（期限为2017年1月13日至2020年1月12日）的长期借款提供担保，截止2017年9月30日，该合同担保下的短期借款余额为15,000,000.00元。

④为子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司金额为5,000,000.00元（期限为2017年4月14日至2019年10月30日）的长期借款提供担保，截止2017年9月30日，该合同担保下的短期借款余额为5,000,000.00元。

⑤为子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司金额为3,000,000.00元（期限为2017年5月5日至2019年5月4日）的长期借款提供担保，截止2017年9月30日，该合同担保下的短期借款余额为3,000,000.00元。

⑥为子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司金额为2,500,000.00元（期限为2017年5月23日至2018年10月22日）的长期借款提供担保，截止2017年9月30日，该合同担保下的短期借款余额为2,500,000.00元。

⑦为子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司金额为4,600,000.00元（期限为2017年6月2日至2019年9月1日）的长期借款提供担保，截止2017年9月30日，该合同担保下的短期借款余额为4,600,000.00元。

⑧为子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司金额为13,000,000.00元（期限为2017年6月29日至2019年6月28日）的长期借款提供担保，截止2017年9月30日，该合同担保下的短期借款余额为13,000,000.00元。

上述担保合同中，朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，朱宝松、朱丽霞父女合计持有宝鼎万企100%的股份，合计持有圆鼎投资81.33%的股份，除上述股东关系外，上述关联人及其关联单位为公司提供担保行为构成关联交易。

6、公司2016年非公开发行股票项目

经公司第三届董事会第三次会议及2016年第二次临时股东大会审议，公司通过了2016年非公开发行股票预案，筹划开展2016年非公开发行股票事项，其中信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划（以下简称“宝鼎成长1号”）认购9,921,569股，海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划（以下简称“宝鼎成长2号”）认购15,686,274股，钱玉英认购21,450,980股。本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。2016年6月17日，公司收到中国证券监督管理委员会2016年6月16日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161453号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，同意以公司2015年12月31日总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2016年6月27日，除权除息日为2016年6月28日。利润分配方案实施后，2016年非公开发行股票的发行价格调整为12.74元/股，公司2016年非公开发行股票数量由47,058,823股调整为47,095,761股，其中信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购数量由9,921,569股调整为9,929,356股；海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划认购数量由15,686,274股调整为15,698,587股；钱玉英认购数量由21,450,980股调整为21,467,818股。公司后续收到中国证券监督管理委员会于2016年7月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161453号），公司立即组织保荐机构、申报会计师、发行人律师对反馈意见进行研究讨论，经公司第三届董事会第九次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过，公司2016年非公开发行股票数量由47,095,761股调整为23,547,880股，其中信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购数量由9,929,356股调整为7,064,364股；海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划认购数量不变；钱玉英认购数量由21,467,818股调整为784,929股，并及时向中国证监会提交了反馈意见回复稿。公司于2016年12月14日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核，于2016年12月20日完成封卷工作，并于2017年6月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]667号）文件。

2017年8月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10758号），确认截至2017年8月23日止，宝鼎科技实际已发行人民币普通股（A股）6,232,338.00股，发行价格12.74元/股，募集资金总额79,399,986.12元，扣除承销商发行费用（不含增值税）4,716,981.13元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含增值税）人民币28,301.89元，募集资金净额为人民币74,654,703.10元，其中注册资本人民币6,232,338.00元，资本溢价人民币68,422,365.10元。截止2017年8月23日止，公司变更后的注册资本为人民币306,232,338.00元，累计股本人民币306,232,338.00元。截至2017年9月11日，除海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划外的认购对象已足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

截止报告期日，本次非公开发行募集资金在杭州银行股份有限公司余杭支行（账号：3301040160007901930），此募集资金还未使用。

本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2020年9月13日（如遇非交易日流通时间往后顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规15则规定，公司股票价格在2017年9月13日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

鉴于本次非公开发行对象为三名特定投资者，包括信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划以及自然人钱玉英。其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲；宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶及公司副总裁，钱少伦系公司控股股东、实际控制人朱丽霞的舅舅及公司副总裁；宝鼎成长2号的委托人为公司全资子公司上海复榆的原股东或其配偶，其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

宝鼎科技股份有限公司

法定代表人：

朱宝松

年 月 日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-058

宝鼎科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年10月27日上午9：30在公司办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2017年10月22日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实出席表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规范性文件和公司章程的规定。会议审议并表决通过了以下议案：

1、 审议通过《关于〈2017年第三季度报告全文及正文〉的议案》

经审核，董事会认为本报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定；本报告全文及正文的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，能够完整地反映上市公司的实际情况。审议通过《关于〈2017年第三季度报告全文及正文〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于《按比例使用募集资金用于募投项目和补充流动资金》的议案

鉴于公司2016年非公开发行募集资金项目已于2017年8月划至公司指定账户，为最大程度的发挥募集资金的用途，提高资金的使用效率，董事会同意公司按比例使用募集资金用于募投项目和补充流动资金。

相关具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》披露的《按比例使用募集资金用于募投项目和补充流动资金》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-059

宝鼎科技股份有限公司

关于按比例使用募集资金用于募投

项目和补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]667号）核准，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票6,232,338股,发行价格为12.74元，募集资金总额79,399,986.12元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币74,654,703.10元。募集资金已于2017年8月23日划至公司指定账户。2017年8月23日，立信会计事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2017]ZF10758号），确认募集资金到账。

二、本次发行募集资金使用计划

根据公司2016年9月28日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整〈公司2016年非公开发行股票方案〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案及2017年6月12日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于2017年6月修订〈第一期员工持股计划（草案）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次非公开发行最终认购金额为79,399,986.12元，实际扣除各项发行费用4,716,981.13元（不含税），实际募集资金净额74,654,703.10元。

三、募集资金专项账户情况

公司于2017年9月14日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专项账户和签署募集资金三方监管协议的议案》。公司开设了募集资金专项账户并与保荐机构及开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。其中：公司在杭州银行股份有限公司余杭支行开设专项账户，账号为3301040160007901930，截止2017年9月21日，专项账户余额为74，399，986.12元，该专户仅用于“复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目”和“补充流动资金”。

四、募集资金使用情况

根据公司2016年9月28日召开的2016年第五次临时股东大会审议确定的非公开发行股票募集资金项目用途、2017年6月12日召开的第三届董事会第十六次会议确定的拟募集资金金额及公司业务发展布局和营运资金需求，公司拟将募集资金专项账户中的资金按比例转入复榆（张家港）新材料科技有限公司用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目，余下资金转入公司一般账户用于补充公司流动资金。

■

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司董事会

2017年10月30日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-061

宝鼎科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）于2017年10月27日9：00在公司行政楼会议室现场表决方式召开第三届监事会第十四次会议。会议通知已于2017年10月22日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席召集和主持，经与会监事认真审议，以书面投票表决的方式通过以下议案：

1、关于《2017年第三季度报告全文及正文》的议案

经全体监事对《2017年第三季度报告全文及正文》审核，认为本报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定；本报告全文及正文的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，能够完整地反映上市公司的实际情况。审议通过关于《2017年第三季度报告全文及正文》的议案。《2017年第三季度报告正文》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》；《2017年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

2、关于《按比例使用募集资金用于募投项目和补充流动资金》的议案

鉴于公司2016年非公开发行募集资金项目已于2017年8月划至公司指定账户，为最大程度的发挥募集资金的用途，提高资金的使用效率，监事会同意公司按比例使用募集资金用于募投项目和补充流动资金。

相关具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》披露的《按比例使用募集资金用于募投项目和补充流动资金》的议案。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司监事会

2017年10月30日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-060

2017年第三季度报告